通润装备：国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二三 年 五 月

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“国泰君安证券”或“本独立财务顾问”）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“上市公司”）的委托，担任通润装备重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

目录

声明和承诺 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 本次交易概况 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 5

二、本次交易的具体方案 ...... 5

三、本次交易的性质 ...... 6

第二节 本次交易的实施情况 ...... 8

一、本次交易决策审批程序 ...... 8

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 9六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9

七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10

第三节 独立财务顾问意见 ...... 12

释义

本核查意见中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源100%股权，本次交易标的资产合计作价84,030.47万元。本次交易完成后，盎泰电源将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为正泰电器、上海绰峰及上海挚者。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为正泰电器、上海绰峰及上海挚者所持有的盎泰电源100%股权。

（三）标的资产评估和作价情况

标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次交易中，上市公司通过收购盎泰电源进而取得正泰电源的控制权。本次评估基准日为2022年10月31日。

本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源的100%股东权益价值采用资产基础法进行估值，并按照如下假设编制和出具《盎泰电源模拟评估报告》：

1、盎泰电源在评估基准日时已设立、注册资本已实缴到位；

2、盎泰电源通过股权转让及增资取得正泰电源97.10%股权，即盎泰电源在评估基准日时已持有正泰电源97.10%的股权。

同时，为确定盎泰电源核心资产（对正泰电源97.10%股权的长期股权投资）的价值，坤元评估进一步对正泰电源采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取收益法评估结果作为正泰电源最终评估结论，并出具《正泰电源评估报告》。

根据坤元评估出具的《正泰电源评估报告》及《盎泰电源模拟评估报告》，截至评估基准日，标的资产的估值结果如下：

单位：万元

注：股东全部权益账面值为正泰电源单体口径净资产账面价值。

根据前述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产盎泰电源100%股权最终确定交易价格为84,030.47万元。

（四）本次交易的支付方式

本次交易，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。

（五）本次交易的业绩承诺概况

根据上市公司、正泰电器、上海绰峰及上海挚者签署的《重大资产购买协议》，本次交易的业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度，交易对方正泰电器、上海绰峰及上海挚者承诺标的公司2023年度、2024年度、2025年度净利润应分别不低于人民币8,956.39万元、11,239.93万元和13,538.79万元。上述净利润的计算系指标的公司按照中国会计准则编制的且经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为盎泰电源100%股权，交易完成后，上市公司将取得盎泰电源控制权。盎泰电源2021年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2021年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易及控制权转让前，上市公司的控股股东为常熟市千斤顶厂，实际控制人为顾雄斌先生。

2022年11月22日，常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.拟以协议转让的方式向正泰电器及其一致行动人转让29.99%的股份。该控制权转让与本次交易的实施互为前提条件。

因此本次交易及上述控制权转让的一揽子方案实施完毕后，上市公司的控股股东将变更为正泰电器，实际控制人将变更为南存辉先生，上市公司控制权将发生变更。

根据前述财务数据及占比测算，且在控制权变更前后上市公司主营业务未发生根本性变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易与控制权转让互为前提条件，控制权转让完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有上市公司29.99%股权，正泰电器成为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方正泰电器为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

在本次交易方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，上市公司已提请独立董事发表事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易决策审批程序

（一）本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第七次会议审议通过；

（二）本次交易相关事项已获得上市公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.的原则性同意意见；

（三）本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；

（四）本次交易相关事项已经正泰电器董事会审议通过；

（五）本次交易相关事项已经上海绰峰、上海挚者内部决策通过；

（六）本次交易已取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过。

（七）本次交易方案已获得上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过；

（八）控制权转让事项已取得交易所的合规审查确认。

截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要获得的批准或履行的审批程序，不存在尚需获得的批准或履行的审批程序。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产过户完成情况

本次交易与控制权转让互为前提条件，本次交易标的资产为盎泰电源100%股权。根据盎泰电源所在地乐清市市场监督管理局向盎泰电源换发的营业执照等文件，截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已全部变更登记至通润装备名下，通润装备直接持有盎泰电源100%的股权，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕。截至本核查意见出具之日，控制权转让事项已取得交易所的合规审查确认，但控制权转让的变更登记及款项支付等相关事项尚未完成。

（二）交易对价的支付情况

根据《重大资产购买协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，协议生效之日起5个工作日内，上市公司以现金的方式向交易对方支付本次交易价款的50%，即合计42,015.235万元。

截至本核查意见出具之日，上市公司已向交易对方支付首笔现金对价，剩余对价将根据《重大资产购买协议》约定的支付安排进行支付。

（三）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，盎泰电源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及盎泰电源债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，盎泰电源和正泰电源的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《重大资产购买协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行了详细披露。截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行了详细披露。

截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产已完成过户手续，相关后续事项主要包括：

（一）上市公司根据《重大资产购买协议》约定支付本次交易剩余交易对价；

（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

（三）本次交易与控制权转让互为前提条件，截至本核查意见出具之日，控制权转让事项已取得交易所的合规审查确认，但控制权转让交易相关方尚需完成上市公司控制权转让的变更登记及款项支付，并完成上市公司董事会、监事会和高级管理人员的改选；

（四）上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；

（五）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。

第三节 独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，通润装备已合法持有盎泰电源100%股权，标的资产过户程序合法、有效；

3、本次交易与控制权转让互为前提条件，截至本核查意见出具之日，控制权转让事项已取得交易所的合规审查确认，但控制权转让交易相关方尚需完成上市公司控制权转让的变更登记及款项支付，并完成上市公司董事会、监事会和高级管理人员的改选；

4、本次交易不涉及债权债务处理相关事宜；

5、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；

6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

7、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，盎泰电源和正泰电源的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

8、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

9、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；

10、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务、上市公司控制权完成交割的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023 年 5 月 12 日