通润装备：关于向关联方销售商品暨关联交易的公告
证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-078
江苏通润装备科技股份有限公司关于向关联方销售商品暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为解决江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东浙江正泰电器股份有限公司潜在同业竞争的情况，公司分别于2023年6月5日召开第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议、2023年6月21日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案》，公司向江苏通润机电集团有限公司（以下简称“通润机电”）转让常熟市通用电器厂有限公司（以下简称“通用电器厂”）70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权（以下统称“标的股权”或“标的资产”），标的股权交易作价合计73,241,243.69元人民币，由交易对方以现金方式向公司进行支付，前述交易完成后，公司将不再持有通用电器厂、通润开关厂任何股权，从而实现相关竞争性业务的剥离（以下简称“资产剥离”），具体内容详见公司于2023年6月6日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049）。根据上述资产剥离方案，公司已与交易对方江苏通润机电集团有限公司分别签署了《常熟市通用电器厂有限公司附生效条件的股权转让协议》、《常熟市通润开关厂有限公司附生效条件的股权转让协议》对资产剥离的具体安排进行了约定，前述协议均已生效并由交易双方依约履行，标的股权均已完成交割，具体内容详见公司于2023年7月15日披露的《关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-058）。
为解决公司及下属子公司因通用电器厂经营之需要已代为采购的相关存货，根据《常熟市通用电器厂有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《附生效条件的股权转让协议》”），通用电器厂应在标的股权交割后一个月内按照
相关货物的市场公允价值自公司及下属子公司处进行采购（以下简称“本次交易”）。本次交易对方通用电器厂系公司过去12个月内实际控制人、现任本公司董事的顾雄斌先生目前实际控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易系资产剥离的组成部分，相关交易安排已在资产剥离的《附生效条件的股权转让协议》中进行了约定并已经公司第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事出具了同意的事前认可和独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、通用电器厂
（1）基本情况
| 公司名称 | 常熟市通用电器厂有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 顾晓东 |
| 成立日期 | 1984-08-02 |
| 注册地址 | 江苏省常熟市通港路北海虞工业园 |
| 注册资本 | 5,055.6667万元人民币 |
| 主要办公地点 | 江苏省常熟市通港路北海虞工业园 |
| 统一社会信用代码 | 91320581142033107C |
| 主营业务 | 设计、制造高低压开关柜、电器元件产品，销售本公司生产的产品以及对销售后的产品进行维修服务；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 通润机电70%，新余弘顺投资管理企业（有限合伙）持股30% |
| 实际控制人 | 顾雄斌 |
（2）财务状况
通用电器厂最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：元）：
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 净资产 | 79,731,922.18 | 79,182,184.28 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 61,396,764.49 | 282,261,730.65 |
| 净利润 | 1,771,568.00 | 21,146,866.60 |
以上2022年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。经查询，通用电器厂不属于失信被执行人。
（3）关联方关系介绍
通用电器厂为公司过去12个月内实际控制人、现任本公司董事的顾雄斌先生目前实际控制的企业，为公司的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的系资产剥离前，公司控股子公司为通用电器厂因经营之需要代为采购的相关存货。
四、关联交易的定价政策核定价依据
本次交易定价以市场公允价值为基础并经交易双方协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。前述定价原则由《附生效条件的股权转让协议》确定，公司独立董事已出具了同意的事前认可和独立意见。
五、关联交易协议的主要内容
根据公司子公司常熟通润装备发展有限公司（以下简称“装备发展”）与通用电器厂签署的《2023年产品买卖框架性协议》，约定通用电器厂向装备发展采购铜排，采购合同交易对价共计8,466,757.71元，由通用电器厂以现金方式向装备发展支付采购对价。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易系资产剥离的组成部分，系公司与通用电器厂为履行《附生效条件的股权转让协议》之约定而开展，有助于保持公司独立性及解决与控股股东之间的同业竞争问题，有利于公司的长远发展，符合公司发展战略；本次交易定价公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与通用电器厂未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事事前审阅了资产剥离相关股权转让协议、标的资产相关审计、评估报告及其他相关资料，经沟通了解详细情况，独立董事认为，本次交易有利于解决公司目前存在的同业竞争问题，交易价格遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东的利益，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。
（二）独立董事独立意见
独立董事核查后认为，本次交易有利于解决公司目前存在的同业竞争问题，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形；关联董事已回避表决，本次交易的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，表决结果合法有效。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、公司第八届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于资产剥离的事前认可意见及独立意见；
4、《2023年产品买卖框架性协议》。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司
2023年8月3日