北斗星通：中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于北京北斗星通导航技术股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二三年七月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1075号）批复，同意北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或 “主承销商”）作为北斗星通本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为北斗星通的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及北斗星通有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合北斗星通及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票A股股票数量为31,374,501股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（153,835,427股），未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限（37,292,817股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%（26,104,972股）。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年6月20日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于25.34元/股。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为30.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币944,999,970.12元，扣除发行费用13,924,073.87元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币931,075,896.25元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额94,500.00万元（含94,500.00万元）。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为13家，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

1、2022年8月5日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过了本次发行的相关议案。发行人董事会认为发行人具备本次发行的条件，并对本次发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金数额及投资项目、本次发行股票的限售期、本次

发行前的滚存利润安排、决议的有效期、前次募集资金使用情况等事宜做出决议并提请2022年度第二次临时股东大会审议。

2、2022年8月26日，发行人召开2022年度第二次临时股东大会对涉及本次发行股票的相关事项进行了逐项审议，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。北京市隆安律师事务所出具了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2022年度第二次临时股东大会的法律意见书》并认为：“本次会议召集及召开程序、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效”。

3、2022年11月30日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。发行人根据相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行股票的发行方案进行了调整。

4、2023年2月23日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。发行人根据《注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对本次向特定对象发行股票预案等相关事项进行审议修订。

5、2023年3月13日，发行人召开2023年度第一次临时股东大会。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

（二）监管部门注册过程

1、2023年4月6日，本次发行经深交所上市审核中心审核通过，并于2023年4月25日提交中国证券监督管理委员会申请注册。

2、2023年5月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1075号）（批文落款日期为2023年5月12日），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大

会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行股票的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人与保荐人（主承销商）已于2023年5月31日向深圳证券交易所报送了《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，包括截至2023年5月19日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共14名），证券投资基金管理公司23家，证券公司17家，保险公司6家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者109家。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到18名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

上述18名新增投资者名单如下：

在北京市隆安律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2023年6月19日至2023年6月26日（T日）9:00前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。经核查，保荐人（主承销商）认为：认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形。

（二）申购报价情况

在发行人律师的全程见证下，2023年6月26日上午09:00-12:00，簿记中心共收到31单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

（三）最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为30.12元/股，发行股数31,374,501股，募集资金总额944,999,970.12元。

本次发行最终配售结果如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、股票配售等发行过程以及发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次发行方案的规定，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行与承销方案的要求。

（四）认购对象关联方核查情况

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，前述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（五）认购对象私募基金备案情况

根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案的情形

（1）UBS AG 、JPMorgan Chase Bank, National Association为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

（2）济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、林金涛以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关

的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

（3）华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产品参与本次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的需要备案的私募投资基金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

（4）广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

2、需要备案的情形

（1）北京集成电路尖端芯片股权投资中心（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，基金管理人为北京中域拓普投资管理有限公司，均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成相应的登记备案手续。

（2）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江1088号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江987号单一资产管理计划等52个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（3）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金享盈1号单一资产管理计划等27个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

（六）认购对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资

者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（七）关于认购对象资金来源的说明

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过其利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（八）缴款与验资

确定配售结果之后，公司及主承销商中信证券向确定的发行对象发出了《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年6月29日止，发行对象已将认购资金共计944,999,970.12元缴付中信证券指定的账户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票申购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000398号）。

2023年6月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的验资报告》（大华验字[2023]000399号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票31,374,501股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.12元，募集资金总额为944,999,970.12元；截至2023年6月30日止，中信证券已于2023年6月30日将扣除承销保荐费12,020,399.62

元（含税）后的余款人民币932,979,570.50元汇入公司募集资金专户。公司募集资金总额944,999,970.12元，扣除与发行有关的费用人民币13,924,073.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币931,075,896.25元，其中增加股本人民币31,374,501元，增加资本公积人民币899,701,395.25元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合认购邀请文件的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年4月6日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。

2023年5月19日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1075号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1075号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主

承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

综上，北斗星通本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

张国军 王希婧

项目协办人：

刘 新

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司2023 年 7 月 4 日