北斗星通：中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司因交易形成关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司因交易形成关联担保的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）向特定对象发行股票并在深圳证券交易所主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对北斗星通因交易形成关联担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司于2023年9月18日召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关议案，同意公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（以下简称“重庆北斗”）以现金方式向北京华瑞世纪智联科技有限公司（以下简称“华瑞智联”）出售直接持有的北斗星通智联科技有限责任公司（以下简称“北斗智联”）15%股权（以下简称“本次交易”），并已签署《股权转让协议》。
本次交易完成后，公司通过重庆北斗持有北斗智联18.21%股权，且公司副总经理徐林浩现担任北斗智联法定代表人、董事长，北斗智联由公司控股子公司变更为关联参股子公司。
公司前期为支持北斗智联及其控股子公司业务开展，经董事会、股东大会审议通过后，存在为其部分银行授信、借款等融资提供担保的情形。截至目前，公司已为北斗智联及其控股子公司提供的2.5255亿元担保发生额度，以及拟为其提供的3,496.32万元担保，将因本次交易被动形成关联担保。具体明细如下：
注1：因本次交易后上市公司将实际持有北斗智联18.21%的股权，为维护上市公司的合法权益，交易各方已于2023年9月18日签订《股权转让协议》《反担保协议》并对担保责任比例进行了重新约定。在本次交易后，华瑞智联的关联方华瑞世纪控股集团有限公司将根据《股权转让协议》、《反担保协议》就序号1至序号5担保合同项下上市公司的连带保证责任提供反担保，以保证股权转让交易完成后上市公司实际按18.21%的比例对主合同项下全部债务承担保证责任。注2：序号6拟按照本次交易后实际持有北斗智联18.21%的股权比例提供担保，目前其对应的1.92亿元综合授信正在商谈中，尚未签订相关协议。
前述合计担保金额在已经上市公司董事会、股东大会审议通过的金额范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，前述担保将因本次交易被动形成关联担保事项。
二、被担保公司基本情况
（一）北斗智联基本情况
| 基本信息 | |||
| 子公司名称 | 北斗星通智联科技有限责任公司 | 注册资本 | 74,846.1149万元 |
| 成立日期 | 2019年06月28日 | 法定代表人 | 徐林浩 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道81号2幢 | ||
| 主营业务 | 检验检测服务，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子产品（包括：导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、HUD系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货物及技术进出口。智能车载设备制造，智能车载设备销售，通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 与公司的股权关系 | 公司通过全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司间接持有北斗星通智联科技有限责任公司33.2125%股权。* | ||
序号
| 序号 | 被担保方 | 授信银行 | 担保额度（万元） | 是否反担保 |
| 1 | 北斗智联 | 中信银行 | 10,000.00 | 是 |
| 2 | 北斗智联 | 浦发银行 | 5,650.00 | 是 |
| 3 | 北斗智联 | 中信银行 | 4,520.00 | 是 |
| 4 | 江苏北斗 | 交通银行 | 2,825.00 | 是 |
| 5 | 江苏北斗 | 中国银行 | 2,260.00 | 是 |
| 6 | 北斗智联 | 兴业银行 | 3,496.32 | 否 |
财务情况（单位：万元）
| 财务情况（单位：万元） | ||
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 205,314.58 | 212,118.86 |
| 负债总额 | 114,045.38 | 130,052.57 |
| 净资产 | 91,269.20 | 82,066.29 |
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 181,968.55 | 198,266.33 |
| 净利润 | -6,575.89 | -9,621.61 |
注：公司已与北京华瑞世纪智联科技有限公司签署了相关股权转让协议，交易尚未完成，此处按交易前比例列示。
（二）江苏北斗基本情况
| 基本信息 | ||||
| 子公司名称 | 江苏北斗星通汽车电子有限公司 | 注册资本 | 20,000万元 | |
| 成立日期 | 2010年12月17日 | 法定代表人 | 徐林浩 | |
| 注册地址 | 宿迁市宿豫经济开发区峨眉山路1号 | |||
| 主营业务 | 检验检测服务；测绘服务；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；仪器仪表制造；通信设备制造；物联网设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；卫星通信服务；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 与公司的股权关系 | 公司通过全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司间接持有北斗星通智联科技有限责任公司33.2125%股权，北斗星通智联科技有限责任公司持有江苏北斗100%股权。 | |||
| 财务情况（单位：万元） | ||||
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） | ||
| 资产总额 | 148,003.78 | 129,228.24 | ||
| 负债总额 | 120,283.63 | 96,060.06 | ||
| 净资产 | 27,720.15 | 33,168.18 | ||
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年9月30日（未经审计） | ||
| 营业收入 | 179,342.03 | 146,074.86 | ||
| 净利润 | 5,962.74 | 5,372.18 | ||
经核查，以上被担保单位资信良好、不属于失信被执行人。
三、本次因交易形成关联担保对公司的影响
因公司出售重庆北斗持有的北斗智联15%股权、北斗智联由公司控股子公司成为公司关联参股子公司导致原合并范围内上述担保事项转变为关联担保。因本次交易，公司对上述担保的实际担保责任为18.21%，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次审议事项不涉及公司已审批对外担保总额调整。截至本核查意见出具日，公司累计经审批的对外担保总额为人民币52,561.7万元，占2022年公司经审计净资产的12.12%，累计实际发生担保金额为25,927.42万元，占2022年公司经审计净资产的5.98%。
公司及控股子公司无其他对外担保事项，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月31日召开的第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于因交易形成关联担保的议案》，同意公司因全资子公司重庆北斗以现金方式向华瑞智联出售直接持有的北斗智联15%股权，导致目前已为北斗智联及其控股子公司提供的2.5255亿元担保发生额度，以及拟为其提供的3,496.32万元担保均被动形成关联担保的事项。本事项需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年10月31日召开的第六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于因交易形成关联担保的议案》，同意公司因全资子公司重庆北斗以现金方式向华瑞智联出售直接持有的北斗智联15%股权，导致目前已为北斗智联及其控股子公司提供的2.5255亿元担保发生额度，以及拟为其提供的3,496.32万元担保均被动形成关联担保的事项。本事项需提交股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司因交易形成关联担保的审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司相关法律法规规定，未发现侵害公司及股东利益的行为。监事会同意公司本次因交易而形成的关联担保事项。
（三）独立董事的事前认可意见
公司根据已签署的《股权转让协议》《反担保协议》等协议，股权转让后北斗智联由公司控股子公司成为公司关联参股子公司，原合并范围内担保事项转变为关联担保。我们认为本次因资产出售形成关联担保的事项不会影响公司的正常运作和业务发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，且符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体独立董事同意将上述议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。
（四）独立董事的独立意见
股权转让后北斗智联由公司控股子公司成为公司关联参股子公司，公司前期为支持北斗智联及其控股子公司业务开展，经董事会、股东大会审议通过后，存在为其部分银行授信、借款等融资提供的担保均因股权转让被动形成关联担保。该事项财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。同意本次因交易形成关联担保的事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述因交易形成关联担保的事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事已发表事前审核意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次因交易形成关联担保的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司因交易形成关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国军 王希婧
中信证券股份有限公司
2023 年 11 月 1 日