北斗星通：中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司为控股子公司申请银行授信提供担保的核查意见
中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司为控股子公司申请银行授信提供担保的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，对公司为控股子公司申请银行授信提供担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司于2024年3月26日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。公司控股子公司芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物”，因自身业务发展及生产经营需要，拟在2024年度开展不超过6,000万元人民币的融资授信业务。公司为其融资授信业务提供6,000万元的担保额度，担保金额占公司2023年度经审计净资产的1.08%，并授权公司法定代表人签署上述授信事宜所需相关合同及文件。
芯与物其他股东对公司为其提供的融资授信担保提供相应的反担保，反担保比例分别为：（1）海南真芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南真芯”）实际控制人周儒欣先生提供27.5450%比例的反担保；（2）上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯物智桐”）及上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯悟创挚”）执行事务合伙人屠恩源先生提供
19.4640%比例的反担保；（3）上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同芯和”）执行事务合伙人黄磊先生提供4.3308%比例的反担保。
芯与物本次拟开展的融资授信业务的相关协议尚未签署。
截至2023年末，芯与物资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司股东大会审议。
本次担保有效期为本事项经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、被担保公司基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 芯与物（上海）技术有限公司 | 注册资本 | 3,082.6029万元 |
| 成立日期 | 2010年9月29日 | 法定代表人 | 黄磊 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄1号8楼整层 | ||
| 主营业务 | 从事信息科技、计算机科技、电子科技、集成电路领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路相关产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 与公司的股权关系 | 公司直接持有芯与物48.6602%股权 | ||
| 财务情况（单位：万元） | |||
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 9,288.68 | 13,336.61 | |
| 负债总额 | 3,805.82 | 14,558.62 | |
| 净 资 产 | 5,482.86 | -1,222.01 | |
| 项 目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） | |
| 营业收入 | 5,338.41 | 5,759.91 | |
| 净 利 润 | -3,598.73 | -7,009.74 | |
（二）股权结构
| 股东名称 | 股东简称 | 持股比例 |
| 北京北斗星通导航技术股份有限公司 | 北斗星通 | 48.6602% |
| 海南真芯投资合伙企业(有限合伙) | 海南真芯 | 18.9288% |
| 上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙） | 芯物智桐 | 9.7320% |
| 上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙） | 芯悟创挚 | 9.7320% |
| 北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙） | 北斗海松 | 8.6162% |
| 上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙） | 同芯和 | 4.3308% |
| 股东名称 | 股东简称 | 持股比例 |
| 合计 | 100.0000% | |
2024年1月，芯与物通过增资扩股引入投资者北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“北斗海松基金”），前述6,600万元投资款已于2024年2月1日全部到位。经核查，芯与物不属于失信被执行人。
三、芯与物其他股东情况
（一）海南真芯投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 海南真芯投资合伙企业（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | 91469033MAA91M359A | |
| 成立时间 | 2021-09-06 | |
| 执行事务合伙人 | 李建辉 | |
| 住所 | 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-08-110号 | |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；财务咨询；房地产咨询；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 出资结构 | ||
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 周儒欣 | 693.00 | 69.30% |
| 李建辉 | 297.00 | 29.70% |
| 海南北斗星通投资有限公司 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
公司董事长、第一大股东周儒欣先生为海南真芯的实际控制人。海南真芯为公司关联方，不属于失信被执行人。
（二）上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA7CMWFB3W |
| 成立时间 | 2021-11-26 |
| 执行事务合伙人 | 屠恩源 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
芯物智桐出资额1,010.2479万元，19名合伙人均系芯与物员工，系芯与物为实施员工持股计划设立的员工持股平台，不属于失信被执行人。
（三）上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA7DT3L284 |
| 成立时间 | 2021-11-26 |
| 执行事务合伙人 | 屠恩源 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
芯悟创挚出资额1,134.1588万元，32名合伙人均系芯与物员工，系芯与物为实施员工持股计划设立的员工持股平台，不属于失信被执行人。
（四）上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA7CMWAP66 |
| 成立时间 | 2021-11-26 |
| 执行事务合伙人 | 黄磊 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
同芯和出资额890.00万元，13名合伙人均系上市公司员工，系公司为实施员工持股计划设立的员工持股平台。该平台的执行事务合伙人黄磊先生现任公司董事、副总经理，同芯和为公司关联方，不属于失信被执行人。
（五）北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）
| 企业名称 | 北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01NULB93 | |
| 成立时间 | 2019-11-21 | |
| 执行事务合伙人 | 北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙） | |
| 住所 | 北京市海淀区丰贤东路7号1幢二层218室 | |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。（下期出资时间为2021年06月02日；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 出资结构 | ||
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙） | 24,000.00 | 48.00% |
| 北京北斗星通导航技术股份有限公司 | 14,500.00 | 29.00% |
| 北京市经济和信息化局产业发展促进中心 | 10,000.00 | 20.00% |
| 华瑞世纪控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2.00% |
| 北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙） | 500.00 | 1.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
公司副总经理兼董事会秘书潘国平先生现任北斗海松基金投资决策委员会委员，北斗海松基金为公司关联方，不属于失信被执行人。海南真芯、芯物智桐、芯悟创挚、同芯和作为芯与物的股东，在行使提案权、召集权、表决权时与北斗星通保持一致行动，并以北斗星通的意见为准。
四、授信资金用途及担保协议的主要内容
芯与物本次授信资金用途主要用于自身生产经营建设，在合理公允的合同条
款下，向银行申请综合授信业务，担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以实际签署的担保合同为准。
五、芯与物其他股东提供反担保的情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年1月8日发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告[2020]71号）及《政府投资基金暂行管理办法》中确立的原则和精神，依据前述法律法规及监管精神要求，北斗海松作为私募投资基金无法为本次银行授信提供担保或反担保。
海南真芯实际控制人周儒欣先生，按海南真芯及北斗海松基金合计持有芯与物27.5450%的持股比例提供反担保。芯物智桐及芯悟创挚的执行事务合伙人屠恩源先生，按芯物智桐及芯悟创挚合计持有芯与物19.4640%的持股比例提供反担保。同芯和执行事务合伙人黄磊先生，按同芯和持有芯与物4.3308%的持股比例提供反担保。前述芯与物的其他股东为其本次融资授信提供的反担保比例合计为51.3398%。
六、对外担保风险防范措施
公司采取的风险防范措施主要包括：1、公司作为芯与物控股股东，对其经营、财务、投融资等重大事项有决定权；2、芯与物计划2024年继续开展股权融资，有助于优化资产负债结构；3、芯与物将继续加强消费级芯片的产业化，积极扩大市场份额，不断增强自身造血能力；4、公司对其授信情况建立台账管理，财务部相关人员会及时分析和跟踪授信使用进展情况，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制风险、保证资金安全。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本核查意见出具日，公司累计经审批的对外担保总额为人民币52,238.32万元，占2023年公司经审计净资产的9.39%。本次担保额度审批通过后，公司累计经审批的对外担保总额为人民币58,238.32万元，占2023年公司经审计净资产的10.47%；累计实际发生担保金额为28,765.00万元，占2023年公司经审计净资产的5.17%。
除上述情形外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，亦无逾期担保、涉
及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
八、公司相关审议程序
公司于2024年3月26日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。截至2023年末芯与物资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司股东大会审议。
九、董事会意见
自成立以来，芯与物先后获得了国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业等荣誉。芯与物高度重视技术研发投入和提高自主创新能力，开发出了超低功耗双频及低成本单频定位芯片产品，并取得了多项知识产权 。
芯与物非常注重产业化发展，积极拓展市场，正处于业务快速发展阶段，此次申请银行授信主要目的为支持业务发展，补充日常经营流动性资金需求。
公司为芯与物本次融资授信提供担保，且芯与物其他股东按出资比例提供反担保。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次为控股子公司申请银行授信提供担保的事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。公司基于支持芯与物业务发展的目的，为芯与物本次融资授信提供担保，且采取了反担保措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。因此，保荐人对公司本次为控股子公司申请银行授信提供担保的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司为控股子公司申请银行授信提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张国军 王希婧
中信证券股份有限公司
2024年 3 月 27 日