北斗星通：股东大会议事规则

北京北斗星通导航技术股份有限公司

股东大会议事规则（2024年3月）

第一章 总则第一条 为规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会报告；

(四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改公司章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准《公司章程》规定的应由股东大会审议的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议股权激励计划；

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会

决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东大会不定期召开。

出现下列情形时，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3

时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股数额按股东提出书面请求日收市后持股数额计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京市证监局”）和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所

相关规定和《公司章程》的规定；

(二) 召集人资格是否合法有效；

(三) 出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；

出席会议人员资格是否合法有效；

(四) 该次股东大会表决程序是否合法有效；

(五) 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其他

股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；

(六) 存在本规则第三十九条第4款情形的，应当对相关股东表决票不计入

股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

(七) 除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、

反对、弃权的股份数及其占出席会议股东有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；

(八) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：

(一) 董事会报告；

(二) 监事会报告；

(三) 独立董事的述职报告；

(四) 利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 年度财务预算方案、决算方案；

(六) 其他事项。

第二章 股东大会的召集第七条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。第八条 经全体独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未提出反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未提出反馈意见的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十一条 公司股东大会采用现场会议形式召开的，将设置会场，地点为公司住所地或《公司章程》规定的其他地点。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会采用电子通信方式召开的，应在股东大会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的，公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十三条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示加盖法人股东公章的营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 股东的姓名或名称，以及持有公司股份的性质和数量；

(二) 代理人的姓名、身份证号码；

(三) 是否具有表决权；

(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

(五) 委托书签发日期和有效期；

(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当由股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或弃权票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十一条 年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答，但应向质询者说明理由：

(一) 质询与议题无关的；

(二) 质询事项有待调查的；

(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；

(四) 回答质询将显著损害股东共同利益的；

(五) 其他重要事由。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。股东大会会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局和深圳证券交易所报告。

第五章 股东大会的表决和决议第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

(三) 修改《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规

则及监事会议事规则）；

(四) 分拆所属子公司上市；

(五) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计资产总额的30%；

(六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券

品种；

(七) 以减少注册资本为目的回购股份；

(八) 重大资产重组；

(九) 股权激励计划；

(十) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、

并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

(十一) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项；

(十二) 法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规定的

其他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项【包括证券发行（含发行公司债）、重大资产重组、股权激励、股份回购、对公司有重大影响的附属企业到境外上市等】时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会拟选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。独立董事、非独立董事和监事的选举，实行分开投票。每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十八条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十三条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第六章 附则

第五十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十七条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。

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