北斗星通：中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2023年度保荐工作报告
中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司
2023年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：北斗星通 |
| 保荐代表人姓名：张国军 | 联系电话：010-60834396 |
| 保荐代表人姓名：王希婧 | 联系电话：010-60834396 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | / |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | / |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是，根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字【2024】0011000178号），公司有效执行了相关规章制度 |
| 3.募集资金监督情况 | / |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询募集资金专户资金变动情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | / |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | / |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 经保荐人现场检查，公司存在因资产减值、芯片及数据服务业务收入波动等事项导致业绩下滑的相关问题。公司2023年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润同比下降，主要原因系发行人继续加大战略性业务的投入且新增收入尚未平滑相关投入、市场出货未达预期导致高精度导航产品销量有所下降、上年同期芯片业务存在单项特许使用费收入影响相关业绩指标、资产减值和信用减值损失增加等影响所致 保荐人已提请公司管理层关注业绩下滑的情况及资产减值、芯片及数据服务业务收入波动等导致业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善，督促上市公司及时披露相关信息以及提醒公司积极改善经营成果，以切实回报全体股东 |
| 6.发表专项意见情况 | / |
| （1）发表专项意见次数 | 9次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | / |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | / |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | / |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月8日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等规则要求，并结合监管形势，保荐人向北斗星通及相关人员讲解了上市公司董事、监事、高级管理人员职责及行为规范，介绍了独立董事最新的任职资格、职责、履职保障、法律责任等相关具体规定，并结合违规案例分析和讨论了上市公司在权益变动、内幕交易、关联方和关联交易等方面合规运作注意要点 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制度，会计师出具的2023年度内部控制审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面存在重大问题 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023 | 不适用 |
| 年度内部控制审计报告等文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题 | ||
| 3．“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方面存在重大问题 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问题 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及相关内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，未发现公司在关联交易方面存在重大问题 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及相关内部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 保荐人查阅了公司内部制度、定期报告等，了 | 不适用 |
| 解资产购买、出售情况，查阅了决策程序和信息披露材料，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大合规问题。2023年度，为进一步聚焦主业，公司完成了汽车电子业务的剥离。结合公司2023年年报，汽车电子业务实现营业收入25.94亿元；与此同时，汽车电子业务毛利率9.23%，较2022年进一步下滑 | ||
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 保荐人查阅了公司相关制度，取得了相关业务协议、交易明细等，查阅了决策程序和信息披露材料，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重大问题 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 积极配合保荐人及其保荐代表人持续督导工作，提供了必要的协助 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 业绩波动及资产减值情况的说明：2023年公司实现营业收入40.82亿元，同比增长6.97%；归属于上市公司股东净利润1.61亿元，同比增长11.04%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润-3.63亿元，同比下降632.01%。业绩变动的主要原因是：（1）投资收益较上年增加4.1亿元，主要是公司出售了北斗智联股权所致；（2）在云服务、低功耗芯片、惯性导航等方向加大投入，2023年度较上年同期新增投入4,712万元；（3）芯片及数据服务业务收入下降2.5亿元；（4）基于谨慎性原则，结合市场情况判断和会计准则要求，公司2023年计提信用减值损失及资产减值损失合计2.99亿元，其中汽车电子业务资产减值计 | 保荐人提请投资者关注北斗星通因资产减值、芯片及数据服务业务收入波动等事项导致业绩下滑的相关风险。保荐人已提请北斗星通管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的原因，督促北斗星通对业绩下滑情况进行全面分析总结、加强业务及财务管理，积极采取多项针对性措施改善经营业绩，尤其是重点关注芯片及数据服务业务的经营情况，督促北斗星通按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提 |
| 保荐人查阅了发行人资产减值损失计提的会计政策，以确定公司的相关会计政策是否符合《企业会计准则》的要求；获取了资产减值明细表、商誉减值评估报告和无形资产评估报告等，结合市场情况、销售情况等，复核并评估相关假设条件和减值测算中所使用的参数是否合理，并与相关主体沟通减值的原因及合理性；获取了发行人收入明细表，分析客户变动情况对业绩变动的影响，查询同行业可比公司财务信息并比较分析业绩变动趋势 | 示义务。后续保荐人将持续关注北斗星通业绩波动情况，督促公司改善经营业绩，积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识，切实回报全体股东 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2023年3月28日，中国证监会四川监管局对我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披露的2021年度业绩预告与公司2021年年度报告存在较大差异且盈 |
| 务会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年4月11日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人境外存货、境 |
外销售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
3、2023年9月22日，中国证监会对我公司出具《关于对焦延
延采取监管谈话措施的决定》。监管措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、完整。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2023年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
张国军 王希婧
中信证券股份有限公司2024 年 4 月 15 日
附件：公告原文