北斗星通：中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：北斗星通 | |||
| 保荐代表人姓名：张国军 | 联系电话：010-60834396 | |||
| 保荐代表人姓名：王希婧 | 联系电话：010-60834396 | |||
| 现场检查人员姓名：张国军、王希婧、李昊恒 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日 | ||||
| 现场检查时间：2024年3月18日-2024年3月28日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，了解董事会、监事会及股东大会的召开情况；了解上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件及相关变更决策文件；查看上市公司生产经营场所；核查控股股东及其控制的子公司的经营范围等；对上市公司董事会秘书进行访谈 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（由于第六届董事会和监事会届满，经第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第三十四次会议和2024年度第一次临时股东大会 | |||
| 审议通过，公司进行董事会、监事会换届选举，经第七届董事会第一次会议审议通过聘任高级管理人员） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅了上市公司最新公司章程以及相关内部控制制度，取得了公司内部审计部门和审计委员会的工作计划或工作报告，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅上市公司信息披露文件、投资者调研活动记录、深圳证券交易所互动易网站披露信息等；查阅信息披露管理制度、重大信息的传递披露流程文件等，了解内幕信息管理和知情人登记管理情况；检索公司舆情报道；对高级管理人员进行访谈 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程及相关制度文件；查阅关联交易、对外担保等明细，查阅决策程序和信息披露材料等；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细、信息披露文件等，查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司募集资金管理制度等，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件；实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度；取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：实地查看经营场所，查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，访谈公司高级管理人员 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注：2023年扣除非经常性损益后的归属于 | ||
| 上市公司股东的净利润为-3.63亿元，同比下降632.01%。保荐人已提请公司管理层关注业绩下滑及资产减值、芯片及数据服务业务收入波动等相关原因、积极采取有效应对措施加以改善，将督导上市公司按照相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险） | |||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅定期报告、募集说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1. 现金分红：查阅公司的利润分配方案等，与公司章程规定、信息披露文件进行比对； 2. 对外提供财务资助：取得公司财务资助的明细，取得决策程序及信息披露文件，分析其合法合规性； 3. 大额资金往来：核查公司大额资金往来情况，了解交易支付对象及支付原因，并进行抽凭； 4. 重大投资或重大合同：取得本持续督导期内公司的重大投资及重大合同文件，查询重大投资或重大合同之交易对手方的工商信息，了解重大投资及重大合同执行情况； 5. 生产经营环境：查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告，对公司高级管理人员进行访谈； | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 业绩波动及资产减值情况的说明：2023年公司实现营业收入40.82亿元，同比增长6.97%；归属于上市公司股东净利润1.61亿元，同比增长11.04%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润-3.63亿元，同比下降632.01%。业绩变动的主要原因是：（1）投资收益较上年增加4.1亿元，主要是公司出售了北斗智联股权所致；（2）在云服务、低功耗芯片、惯性导航等方向加大投入，2023年度较上年同期新增投入4,712万元；（3）芯片及数据服务业务收入下降2.5亿元；（4）基于谨慎性原则，结合市场情况判断和会计准则要求，公司2023年计提信用减值损失及资产减值损失合计2.99亿元，其中汽车电子业务资产减值计提存货减值损失9,885万元、计提无形资产减值损失4,171万元、固定资产减值损失89万元。保荐人查阅了发行人资产减值损失计提的会计政策，以确定公司的相关会计政策是否符合《企业会计准则》的要求；获取了资产减值明细表、商誉减值评估报告和无形资产评估报告等，结合市场情况、销售情况等，复核并评估相关假设条件和减值测算中所使用的参数是否合理，并与相关主体沟通减值的原因及合理性；获取了发行人收入明细表，分析客户变动情况对业绩变动的影响，查询同行业可比公司财务信息并比较分析业绩变动趋势。 保荐人提请投资者关注北斗星通因资产减值、芯片及数据服务业务收入波动等事项导致业绩下滑的相关风险。保荐人已提请北斗星通管理层关注业绩下滑的情况及导致业绩下滑的原因，督促北斗星通对业绩下滑情况进行全面分析总结、加强业务及财务管理，积极采取多项针对性措施改善经营业绩，尤其是重点关注芯片及数据服务业务的经营情况，督促北斗星通按照相关法律法规及时履行信息披露义务和风险提示义务。后续保荐人将持续关注北斗星通业绩波动情况，督促公司改善经营业绩，积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营风险防范意识，切实回报全体股东。 | |||
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
张国军 王希婧
保荐人：中信证券股份有限公司
（加盖公章）
2024 年 4 月 15 日
附件：公告原文