北斗星通：中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司为下属控股子公司提供财务资助的核查意见
中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司为下属控股子公司提供财务资助的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，对公司为下属控股子公司提供财务资助的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、财务资助事项概述
为满足公司控股子公司芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物”）的日常经营及业务发展需求，公司于2024年7月11日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于为下属控股子公司提供财务资助的议案》，公司拟以自有资金向芯与物提供财务资助15,000万元，并按年化利率3.2%收取利息，资助期限自董事会审议通过后不超过1年。公司实际控制人、董事长周儒欣先生，为本次财务资助总额提供连带责任担保。
公司本次为芯与物提供财务资助15,000万元，占公司2023年度经审计净资产的2.7%。芯与物资产负债率现已超70%，本次财务资助已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事周儒欣先生及其一致行动人董事周光宇先生回避表决，尚需提交股东大会审批。
本次财务资助协议及相关担保协议已签署，待公司股东大会审议通过后生效。
二、被资助对象基本情况
（一）芯与物基本情况
| 基本信息 | ||||
| 公司名称 | 芯与物（上海）技术有限公司 | 注册资本 | 3,082.6029万元 | |
| 成立日期 | 2010年9月29日 | 法定代表人 | 黄磊 | |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500弄1号8楼整层 | |||
| 主营业务 | 从事信息科技、计算机科技、电子科技、集成电路领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路相关产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 与公司的股权关系 | 公司直接持有芯与物48.6602%股权 | |||
| 财务情况（单位：万元） | ||||
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年5月31日（未经审计） | ||
| 资产总额 | 13,336.61 | 17,336.99 | ||
| 负债总额 | 14,558.62 | 14,252.04 | ||
| 净资产 | -1,222.01 | 3,084.95 | ||
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-5月（未经审计） | ||
| 营业收入 | 5,759.91 | 3,149.93 | ||
| 净利润 | -7,009.74 | -2,449.52 | ||
（二）芯与物股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京北斗星通导航技术股份有限公司 | 1,500.0000 | 48.66% |
| 2 | 海南真芯投资合伙企业（有限合伙） | 583.5000 | 18.93% |
| 3 | 上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙） | 300.0000 | 9.73% |
| 4 | 上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙） | 300.0000 | 9.73% |
| 5 | 上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙） | 133.5000 | 4.33% |
| 6 | 北京北斗海松产业发展投资中心 | 265.6029 | 8.62% |
| 合计 | 3,082.6029 | 100.00% | |
经核查，芯与物不属于失信被执行人。
三、被资助对象其他股东基本情况
（一）海南真芯投资合伙企业(有限合伙)
| 企业名称 | 海南真芯投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 91469033MAA91M359A |
| 成立时间 | 2021-09-06 |
| 执行事务合伙人 | 李建辉 |
| 住所 | 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-08-110号 | |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；财务咨询；房地产咨询；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 出资结构 | ||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 周儒欣 | 693.00 | 69.30% |
| 李建辉 | 297.00 | 29.70% |
| 海南北斗星通投资有限公司 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
海南真芯投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海南真芯”）系公司实际控制人、董事长周儒欣先生作为主要出资人设立的合伙企业，海南真芯为公司关联方，不属于失信被执行人。
（二）上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA7CMWFB3W |
| 成立时间 | 2021-11-26 |
| 执行事务合伙人 | 屠恩源 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯物智桐”）出资额1,010.2479万元，19名合伙人均系芯与物员工，系芯与物为实施员工持股计划设立的员工持股平台，不属于失信被执行人。
（三）上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA7DT3L284 |
| 成立时间 | 2021-11-26 |
| 执行事务合伙人 | 屠恩源 |
| 企业名称 | 上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区创新西路778号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯悟创挚”）出资额1,134.1588万元，32名合伙人均系芯与物员工，系芯与物为实施员工持股计划设立的员工持股平台，不属于失信被执行人。
（四）上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA7CMWAP66 |
| 成立时间 | 2021-11-26 |
| 执行事务合伙人 | 黄磊 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同芯和”）出资额
890.00万元，13名合伙人均系上市公司员工，系公司为实施员工持股计划设立的员工持股平台。该平台的执行事务合伙人黄磊先生现任公司董事、副总经理，同芯和为公司关联方，不属于失信被执行人。
（五）北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）
| 企业名称 | 北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙） | |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01NULB93 | |
| 成立时间 | 2019-11-21 | |
| 执行事务合伙人 | 北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙） | |
| 住所 | 北京市海淀区丰贤东路7号1幢二层218室 | |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理。(下期出资时间为2021年06月02日；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |
| 股权结构 | ||
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙） | 24,000.00 | 48.00% |
| 北京北斗星通导航技术股份有限公司 | 14,500.00 | 29.00% |
| 北京市经济和信息化局产业发展促进中心 | 10,000.00 | 20.00% |
| 华瑞世纪控股集团有限公司 | 1,000.00 | 2.00% |
| 北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙） | 500.00 | 1.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
公司委派副总经理兼董事会秘书潘国平先生担任北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“北斗海松基金”）投资决策委员会委员，北斗海松基金为公司关联方，不属于失信被执行人。海南真芯、芯物智桐、芯悟创挚、同芯和作为芯与物的股东，在行使提案权、召集权、表决权时与北斗星通保持一致行动，并以北斗星通的意见为准。
四、其他股东财务资助出资情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告[2020]71号）及《政府投资基金暂行管理办法》中确立的原则和精神，依据前述法律法规及监管精神要求，北斗海松基金作为私募投资基金无法为本次财务资助提供资助金。
芯物智桐、芯悟创挚、同芯和员工持股平台，不具备为芯与物向提供财务资助的出资能力，无法为本次财务资助提供资助金。
综上，本次芯与物向股东申请的15,000万元财务资助由公司全额提供。同时，为保护公司利益，作为海南真芯的主要出资人，公司实际控制人、董事长周儒欣先生为本次财务资助15,000万元总额提供连带责任担保。
五、财务资助协议的主要内容
公司拟向控股子公司芯与物以自有资金借款方式提供额度不超过人民币15,000.00万元财务资助，期限为1年，协议主要内容为：
（一）协议双方
出资方：北京北斗星通导航技术股份有限公司受助方：芯与物（上海）技术有限公司
（二）资助金额：额度不超过人民币15,000.00万元。
（三）资助利率：3.2%，参考目前芯与物自身市场融资成本水平进行定价。
（四）资助期限：自财务资助金实际拨付之日（以银行回单日期为准）起1年内有效，可提前还款。
（五）资金使用：上述资助额度可根据芯与物的资金需求与使用情况分批次提供，资助有效期内受助方出现归还行为，本次财务资助行为自动终止。
（六）资助用途：满足芯与物资金周转及日常经营需求。
（七）担保措施：周儒欣先生为本次财务资助总额提供连带责任担保。
六、本次财务资助可能存在的风险分析及风控措施
本次财务资助主要用于支持芯与物日常经营需要，将为芯与物持续发展提供支撑，有助于改善芯与物整体经营状况，提升核心竞争力和持续经营能力。本次财务资助不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。
公司采取的风险防范措施主要包括：1、公司与芯与物签订的财务资助协议，约定本次财务资助事项，周儒欣先生按财务资助总额提供连带责任无偿担保；2、公司作为控股股东对芯与物经营、财务、投融资等重大事项有决定权，将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施；3、财务部相关人员会做好跟踪管理，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制风险、保证资金安全。
七、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，公司提供财务资助余额为63,220万元（含本次15,000万元），占2023年公司经审计净资产的比例为11.36%，公司不存在对外
财务资助逾期未收回的情况。
八、公司相关审议程序
公司于2024年7月11召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于为下属控股子公司提供财务资助的议案》。截至2024年5月末，芯与物资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司股东大会审议。
九、董事会意见
芯与物为公司合并报表范围内控股子公司，经营状况正常，信用记录良好，未发生不良借款。公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金向其提供财务资助，且公司实际控制人、董事长周儒欣先生为本次财务资助15,000万元总额提供连带责任担保。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次为下属控股子公司提供财务资助已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。公司基于支持芯与物业务发展的目的，为芯与物提供本次财务资助，且采取了担保措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。因此，保荐人对公司本次为下属控股子公司提供财务资助的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司为下属控股子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张国军 王希婧
中信证券股份有限公司2024 年 7 月 11 日