北斗星通：中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司使用自有资金向控股子公司真点科技(北京)有限公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司使用自有资金向控股子公司真点科技（北京）有限公司
增资暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，对公司使用自有资金向控股子公司真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”）增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、交易概述
真点科技主要从事GNSS数据运营和服务业务，是公司打造“智能位置数字底座”的重要构成。为把握高精度GNSS数据服务的市场机遇，贯彻落实“云+芯”发展战略，持续建设北斗全球高精度GNSS数据服务平台，支持真点科技经营发展，公司拟以自有资金人民币16,700.00万元对其进行增资，本次增资完成后，真点科技的注册资本为26,114.15万元，其他股东放弃同比例增资。
真点科技系公司与关联方共同投资的子公司，本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组;关联交易金额为16,700.00万元，占公司2023年度经审计净资产3.00%。关联董事周儒欣先生及其一致行动人董事周光宇先生回避表决本议案，关联董事黄磊先生回避表决本次议案。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联人周儒欣、周光宇、黄磊将回避表决。
二、本次增资对象的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 真点科技（北京）有限公司 | |
| 公司住所 | 北京市海淀区丰贤东路7号1幢1层120室 | |
| 社会统一信用代码 | 91110108MA01W6DJ73 | |
| 法定代表人 | 周儒欣 | |
| 注册资本 | 20,776.25万元 | |
| 注册成立日期 | 2020年9月25日 | |
| 主营业务范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术交流；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售自行开发的产品、软件、通讯设备、电子产品、仪器仪表；数据处理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 主要财务数据（单位：万元） | ||
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（经审计） |
| 资产总计 | 26,872.03 | 21,309.79 |
| 负债合计 | 4,081.08 | 2,925.30 |
| 净资产总计 | 22,790.95 | 18,384.49 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1月-9月（经审计） |
| 营业收入 | 5,035.41 | 3,457.09 |
| 净利润 | -7,480.91 | -5,984.89 |
（二）股权结构
本次增资前后真点科技的股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 北斗星通 | 15,500.00 | 74.60% | 20,837.90 | 79.80% |
| 海南云芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南云芯”） | 2,100.00 | 10.11% | 2,100.00 | 8.04% |
| 天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙） | 376.25 | 1.81% | 376.25 | 1.44% |
| 天津真点智星管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点智星”） | 1,200.00 | 5.78% | 1,200.00 | 4.60% |
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 | |
| 天津真点合绩管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“真点合绩”） | 1,600.00 | 7.70% | 1,600.00 | 6.13% |
| 合计 | 20,776.25 | 100.00% | 26,114.15 | 100.00% |
除公司之外的真点科技其他股东放弃参与本次增资，其中，海南云芯、真点智汇系公司关联方。经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，真点科技不属于失信被执行人。
三、关联关系说明
（一）海南云芯
| 公司名称 | 海南云芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司住所 | 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号楼8区21-08-108号 |
| 社会统一信用代码 | 91469001MAA91KKF33 |
| 执行事务合伙人 | 海南北斗星通投资有限公司（委托代表：李建辉） |
| 注册资本 | 4,217万元 |
| 注册成立日期 | 2021年9月3日 |
| 主营业务范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；财务咨询；房地产咨询；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
海南云芯系公司实际控制人、现任董事长周儒欣先生实际控制的企业，海南云芯为公司关联方，不属于失信被执行人。
单位：万元
| 名称 | 统一社会信用代码/身份证号码 | 出资额 | 出资比例 |
| 海南北斗星通投资有限公司 | 91460108MAA914TY2M | 42.17 | 1.00% |
| 周儒欣 | 110105196********* | 2,909.73 | 69.00% |
| 名称 | 统一社会信用代码/身份证号码 | 出资额 | 出资比例 |
| 李建辉 | 420111197********* | 1,265.10 | 30.00% |
| 合计 | 4,217.00 | 100.00% | |
（二）真点智汇
| 公司名称 | 天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙） |
| 公司住所 |
天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳百川（天津）商务秘书有限公司托管第277号）
| 社会统一信用代码 | 91120118MA07EE1UXW |
| 执行事务合伙人 | 黄磊 |
| 注册资本 | 752.5万元 |
| 注册成立日期 | 2021年8月25日 |
| 主营业务范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；体育赛事策划；计算机系统服务；软件开发；礼仪服务；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
真点智汇出资额752.50万元，12名合伙人均系上市公司员工，系公司为实施员工持股计划设立的员工持股平台。该平台的执行事务合伙人黄磊先生现任公司董事、副总经理，真点智汇为公司关联方，不属于失信被执行人。公司高级管理人员及核心骨干在真点智汇的出资比例如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 出资额 | 出资比例 |
| 潘国平 | 副总经理、董事会秘书 | 320525197********* | 370.00 | 49.17% |
| 黄磊 | 董事、副总经理 | 110108197********* | 37.50 | 4.98% |
| 李阳 | 副总经理 | 131121198********* | 37.50 | 4.98% |
| 姚文杰 | 副总经理 | 430623198********* | 37.50 | 4.98% |
| 其他核心骨干人员8人 | 270.00 | 35.89% | ||
| 合计 | 752.50 | 100.00% | ||
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2024）第1847号
《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，真点科技股东全部权益价值为65,410.29万元。经交易各方友好协商，确定真点科技增资前估值为65，
000.00万元，增资价格为人民币3.13元/1元注册资本。
五、交易协议主要约定
公司、海南云芯、真点智汇、真点智星、真点合绩以及真点科技拟签署《关于真点科技（北京）有限公司之增资协议》，协议主要约定如下：
1、增资安排：北斗星通按照每一元注册资本对应3.13元人民币的价格向真点科技投资人民币16,700万元，认缴真点科技新增注册资本5,337.8981万元，增资款与认缴注册资本的差额部分11,362.1019万元计入资本公积。其他股东放弃本次增资的同比例增资权利。本次增资获得北斗星通股东大会批准最晚不迟于2027年12月31日前完成全部增资款的支付。
2、交割日：真点科技股东会对本次增资作出有效决议之日，为北斗星通在本次增资中所认缴注册资本对应股权的交割日。
3、协议生效条件：协议自各方签署加盖公章且北斗星通股东大会以及真点科技股东会做出同意本次增资决议之日起生效。
上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议为准。
六、本次关联交易金额
1、海南云芯持有真点科技10.11%股权，公司与海南云芯关联交易金额为1,687.9851万元。公司实际控制人周儒欣在海南云芯出资比例为69%，是海南云芯的实际控制人，因此本次增资交易中周儒欣先生的关联交易额为1,687.9851万元，占公司2023年度经审计净资产0.30%。
周儒欣先生的一致行动人周光宇先生在真点智星的出资比例为11.05%、在真点合绩的出资比例为26.54%，周光宇先生的关联交易金额为447.9402万元，占公司2023年度经审计净资产0.08%。
本次交易中周儒欣先生及其一致行动人周光宇先生的累计关联交易额为2,135.9253万元，占公司2023年度经审计净资产0.38%。
2、真点智汇持有真点科技1.81%股权，公司与真点智汇关联交易金额为
302.4307万元，占公司2023年度经审计净资产0.05%。其中，公司董事兼副总经理黄磊在真点智汇出资比例为49.17%，公司副总经理兼董事会秘书潘国平、副总经理李阳、副总经理姚文杰在真点智汇的出资比例均为4.98%，因此，黄磊先生的关联交易额为148.7034万元，占公司2023年度经审计净资产0.027%，潘国平、李阳、姚文杰先生各自的关联交易额均为15.0713万元，占公司2023年度经审计净资产0.003%。
七、本年年初至本核查意见披露日、过去12个月公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见披露日，以及过去12个月公司与周儒欣先生及其一致行动人周光宇先生累计发生的关联交易额均为11,084.5679万元（含本次交易），占公司2023年度经审计净资产1.99%。其中，与周儒欣先生累计关联交易额为10,066.6277万元，与周光宇先生累计关联交易额为1,017.9402万元。本年年初至本核查意见披露日，以及过去12个月公司与黄磊先生累计发生的关联交易额均为743.5741万元（含本次交易），占公司2023年度经审计净资产0.13%。
本年年初至本核查意见披露日，以及过去12个月公司与潘国平先生累计发生的关联交易额均为69.8140万元（含本次交易），占公司2023年度经审计净资产0.01%。
本年年初至本核查意见披露日，以及过去12个月公司与李阳先生累计发生的关联交易额均为69.8140万元（含本次交易），占公司2023年度经审计净资产0.01%。
本年年初至本核查意见披露日，以及过去12个月公司与姚文杰先生累计已发生的关联交易金额均为69.8140万元（含本次交易），占公司2023年度经审计净资产0.01%。
本年年初至本核查意见披露日，以及过去12个月内公司累计与向控股子公司增资交易发生的关联交易额均为46,700.0000万元（含本次增资16,700万元，
以及拟向芯与物（上海）技术有限公司增资金额30,000万元）,占公司2023年经审计净资产8.39%，本次关联交易经公司董事会审议后将报送公司股东大会批准。
八、交易目的及对上市公司的影响
公司以“云＋芯”商业模式为基础，通过单项技术演进创新和多项技术融合创新，正在加速构建的“智能位置数字底座”（iLDB），为包括传统产业、新兴产业、未来产业的各领域用户提供全天候、全场景、安全可信的按需定位能力。真点科技是公司打造iLDB的重要构成，正处于产品研发迭代、业务快速发展的重要阶段，对资金投入有较高的需求。本次增资资金将用于支持真点科技经营发展，持续建设北斗全球高精度GNSS数据服务平台，提升真点科技竞争力，帮助公司积极把握高精度GNSS数据服务的市场机遇。
本次交易不会影响北斗星通对真点科技的控制权，不会导致北斗星通的合并报表范围发生变化；本次交易将满足真点科技经营发展的资金需求，有利于真点科技增强持续竞争能力，从而助力公司构建“位置数字底座”，落实“云芯一体化”战略。
九、履行的审批程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司本次增资真点科技16,700.00万元有利于公司进一步加速构建的“智能位置数字底座”（iLDB），为包括传统产业、新兴产业、未来产业的各领域用户提供全天候、全场景、安全可信的按需定位能力。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月9日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金向控股子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事周儒欣先生及其一致行动人董事周光宇先生回避表决，关联董事黄磊先生回避表决。会议同意公司使用自有资金向控股子公司真点科技增资暨关联交易。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年12月9日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有资金向控股子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》。会议同意公司使用自有资金向控股子公司真点科技增资暨关联交易。经审核，监事会认为：公司使用自有资金向控股子公司真点科技增资暨关联交易事项，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议本事项过程中，关联董事周儒欣先生及其一致行动人董事周光宇先生回避表决本议案，关联董事黄磊先生回避表决本议案，决策程序合法。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用自有资金向控股子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事专门会议对该议案发表了一致同意的审核意见，履行了必要的审批程序，相关事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规的要求。保荐人对公司本次使用自有资金向控股子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司使用自有资金向控股子公司真点科技（北京）有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张国军 王希婧
中信证券股份有限公司
2024年12月10日