广电运通：关于全资子公司运通信息引入战略投资者并实施员工持股计划暨关联交易的公告

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2025-004

广电运通集团股份有限公司关于全资子公司运通信息引入战略投资者并实施员工持股计划

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、广州广电运通信息科技有限公司（以下简称“运通信息”）成立于2013年11月，是广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）的全资子公司，注册资本5,000万元。作为国家高新技术企业，运通信息专注于数据科技，通过自主研发的数字底座，整合了人工智能、大数据、云计算等关键技术，提供组件化、模块化和可配置的AI及大数据能力，支持政府部门、国资国企、航空等用户快速构建从底层基础设施、基础平台到上层应用的数字化产品及解决方案，提供定制化数据运营服务，进一步推动数字技术和云服务更广泛、更便捷、更安全地赋能实体经济高质量发展。

为全面激发员工积极性和创造性，推动运通信息健康长远发展，运通信息拟以公开挂牌和非公开协议的方式引入战略投资者并同步实施员工持股。本次增资扩股拟引入战略投资者不超过4家，其中，广州数据集团有限公司（以下简称“广州数据集团”）将作为战略投资者，与员工持股平台通过非公开协议的方式对运通信息增资，增资价格按照运通信息本轮公开挂牌结果确定的最终交易价格确定。挂牌底价以运通信息以2024年6月30日为评估基准日的股东全部权益评估值24,500万元为依据，对应每一元注册资本认购价格不低于4.90元。

本次运通信息增资扩股拟新增注册资本不超过1,666.67万元，对应每一元注册资本认购价格不低于4.90元，实际出资额与认缴注册资本的差额计入运通信息资本公积。基于长远的规划和考虑，公司放弃本次增资的优先认缴出资权利。

本次增资扩股完成后，运通信息的注册资本由原来的5,000万元增加至不超过6,666.67万元，其中：广电运通持有运通信息不低于75%股权，广州数据集团持有运通信息不超过

10%股权，通过公开挂牌引入的战略投资者持有运通信息不超过10%股权，员工持股平台持有运通信息不超过5%股权（上述结果以战略投资者的认购价格和员工最终出资为准）。

2、公司独立董事于2025年1月21日召开第七届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于全资子公司运通信息引入战略投资者并实施员工持股计划暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司于2025年1月24日召开的第七届董事会第十一次（临时）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司运通信息引入战略投资者并实施员工持股计划暨关联交易的议案》，其中关联董事邓家青、赵倩、钟勇对该议案回避表决。

公司于2025年1月24日召开的第七届监事会第九次（临时）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司运通信息引入战略投资者并实施员工持股计划暨关联交易的议案》。

3、鉴于本次战略投资者之一的广州数据集团为公司控股股东广州数字科技集团有限公司（以下简称“广州数科集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

二、增资对象基本情况

1、基本情况

公司名称：广州广电运通信息科技有限公司

法定代表人：解永生

注册资本：5,000万元

住 所：广州市黄埔区科学城科林路11号701房

经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；货币专用设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；普通机械设备安装服务；专业设计服务；品牌管理；市场营销策划；安全技术防范系统设计施工服务；软件销售；人工智能应用软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；技术进出口；建设工程设计；建设工程勘察；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务；建设工程施工。

2、股权结构：公司持有运通信息100%股权。

3、财务状况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的审计报告（天健粤审【2024】1297号），运通信息主要财务数据如下：

单位：万元

三、交易对方基本情况

（一）战略投资者基本情况

运通信息本次增资扩股将以公开挂牌方式和非公开协议方式引入战略投资者不超过4家，其中广州数据集团通过非公开协议方式参与本次增资，最终交易价格尚未确定。意向战略投资者需具备市场拓展、技术创新等的核心资源或协同效应，能够推动运通信息的长期发展。

（二）关联方基本情况

公司名称：广州数据集团有限公司

统一社会信用代码：91440112MACUPXH19L

类 型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000,000万元人民币

法定代表人：周晓健

成立日期：2023年9月12日

住 所：广州市黄埔区科学城科林路11号研究院5117房

经营范围：网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件开发；数字技术服务；大数据服务；数据处理服务；基于云平台的业务外包服务；软件外包服务；地理遥感信息服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；个人互联网直播服务；云计算设备销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；社会经济咨询服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网域名注册服务；互联网域名根服务器运行；互联网顶级域名运行管理；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；商用密码产品销售。

股权结构：广州数科集团持有广州数据集团100%股权。主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产102,955.90万元，净资产68,771.91万元；2023年营业收入3,643.80万元，净利润3,937.04万元。（数据已经审计）截至2024年9月30日，总资产137,652.12万元，净资产76,563.66万元；2024年1-9月营业收入880.68万元，净利润3,538.72万元。（数据未经审计）

关联关系：广州数据集团是公司控股股东广州数科集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。其他说明：广州数据集团不属于失信被执行人。

（三）员工持股平台基本情况

1、人员构成：运通信息核心员工及骨干共计54人（占截至2024年11月30日员工总数的5.78%），拟通过2个有限合伙企业作为员工持股平台，间接持有运通信息的股权，具体如下：

注：1、上述有限合伙企业名称均为暂定名，最终以工商登记为准。

2、员工投入合伙企业的资金中，将在合伙企业留存少量资金用于覆盖日后运营费用；其余资金

则全部用于投资运通信息。

2、主要经营场所：广州市黄埔区科学城科林路11号研究院5708房（暂定，最终以工商登记为准）

3、经营范围：企业管理咨询（不含限制项目）；以自有资金从事投资活动（具体项目另行申报）

4、普通合伙人/执行事务合伙人：

员工持股平台由广州数瀚投资有限公司（以下简称“数瀚投资”）作为普通合伙人，执行合伙企业事务。数瀚投资为运通信息经营团队专为担任员工持股平台执行事务合伙人而设立的，除该事项外不从事其他任何业务。主要情况如下：

公司名称：广州数瀚投资有限公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王吉

注册资本：1万元

统一社会信用代码：91440112MAE8A83B52

住 所：广州市黄埔区科学城科林路11号研究院5708房

经营范围：以自有资金从事投资活动。

股权结构：

5、股权结构

注：上述出资情况最终以员工实际出资为准。

四、增资扩股的方式、关联交易的定价政策和定价依据、资金来源

（一）增资扩股的方式

运通信息将通过广东联合产权交易中心公开挂牌交易，挂牌价格以第三方评估机构确认的标的公司全部权益评估价值为参考依据，最终交易价格以交易机构确认的实际成交价为准。

运通信息将在完成相关审议程序后实施挂牌增资程序。通过挂牌程序确定战略投资者后，员工持股平台、广州数据集团通过非公开协议方式对运通信息增资，增资价格按照运通信息本轮公开挂牌结果确定的最终交易价格确定。

（二）关联交易的定价政策和定价依据

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广州广电运通信息科技有限公司拟实施混合所有制改革涉及广州广电运通信息科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2024】第VHGQB0654号），在评估基准日2024年6月30日，分别采用资产基础法和收益法对运通信息进行整体评估，经综合分析，选用收益法评估结果作为评估结论，即：运通信息的股东全部权益账面值为9,590.33万元，评估值为24,500.00万元，评估增值14,909.67万元，增值率155.47%。结合评估报告，拟以运通信息股东全部权益评估值24,500.00万元作为挂牌底价，对应每一元注册资本认购价格不低于

4.90元。

本评估报告已完成国有资产评估备案。

（三）资金来源

本次员工持股平台的资金来源为员工自筹资金，广州数据集团的资金来源为其自有资金。

五、本次交易完成后的股权结构

本次增资扩股完成后，运通信息的注册资本由原来的5,000万元增加至不超过6,666.67万元。

注：上述结果最终以战略投资者最终认购成交价格、员工实际出资为准；完成后员工持股平台持有运通信息不超过5%股权（其中单个员工持有运通信息的股比不超过1%），广州数据集团持有运通信息不超过10%股权，通过公开挂牌引入的战略投资者持有运通信息不超过10%股权。

六、交易目的和对公司的影响

（一）有效调动员工积极性，激发企业发展内生动力

人才是软件行业发展的核心要素，软件企业的竞争根本上是人才的竞争。本次运通信息

实施员工持股，建立健全激励约束长效机制，在经营管理过程中实现管理层贴身经营、抱团发展，形成企业与员工“利益共同体、命运共同体、责任共同体”，更有利于激发企业发展的内生动力，符合公司及控股子公司长远的规划和发展战略。

（二）引入外部战略资源，助力企业长期发展

通过引入战略投资者，有利于运通信息改善和优化股权结构，进一步提高内部运作效率，建立起面向资本市场的公司治理结构和风险管理体系。运通信息经营管理将更加透明和规范化，更有利于企业良性发展。同时通过引入战略投资者，获得行业领先的市场、渠道、品牌等战略性外部资源支持和协同，有助于加快构建全国性销售、技术支持和项目交付等网络，加快全国市场布局；更有利于发挥协同效应，实现资源共享，不断增强企业核心竞争力。

（三）加快城市智能产业布局，助力广电运通战略落地

按照广电运通“124”发展规划，运通信息作为广电运通城市智能板块软件业务的核心实施主体，聚焦数据要素，依托政企数字化、云服务、软件服务、数据运营等领域积累的行业经验和技术沉淀，放眼布局全国市场，助力公司加快城市智能产业布局，为建设智慧大湾区和“数字中国”贡献力量。本次增资将有利于完善员工与股东的利益共享、风险共担、责任共当、事业共创的激励约束长效机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力及治理水平，同时为公司深化拓展政企数字化业务的发展注入外部战略资源支持，将助力广电运通加快“AI inALL”战略落地。

广州数据集团参与运通信息本次增资扩股，一方面有利于深化落实广州数科集团在数据要素产业的规划布局，推动数据资源高质量开发利用；另一方面有利于双方共同拓展数据要素市场，开发数据要素产品或服务，共享和整合专业知识、技术经验和市场资源，形成优势互补，进一步提升品牌影响力和市场竞争力。本次增资扩股完成后，广电运通持有运通信息不低于75%股权，仍是运通信息的控股股东，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。

七、项目风险及对策

1、本次增资扩股拟采用公开挂牌方式，可能存在无投资者参与而流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

对策：运通信息将加强项目推介方面工作，并与意向投资方签订《增资扩股意向书》。

2、本次员工持股对象为运通信息核心员工及骨干，存在出资不到位的风险。

对策：运通信息已经提前对员工可出资份额进行摸底，明确并锁定参与员工持股的出资份额及出资时间，严格执行后续出资监管，确保出资按时到位。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至披露日，公司及子公司与广州数据集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为30.59万元。

九、独立董事过半数同意意见

公司于2025年1月21日召开第七届董事会独立董事专门会议第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司运通信息引入战略投资者并实施员工持股计划暨关联交易的议案》，会议形成以下意见：

公司全资子公司运通信息本次拟引入战略投资者并实施员工持股计划，有助于提升运通信息的综合竞争能力，优化公司治理结构，符合运通信息的发展战略。本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于全资子公司运通信息引入战略投资者并实施员工持股计划暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议，关联董事邓家青、赵倩、钟勇需要回避表决。

十、备查文件

1、第七届董事会第十一次（临时）会议决议；

2、第七届监事会第九次（临时）会议决议；

3、第七届董事会独立董事专门会议第八次会议决议；

4、审计报告；

5、评估报告。

特此公告！

广电运通集团股份有限公司董 事 会2025年1月25日