广电运通：关于全资子公司运通信息引入战略投资者暨关联交易的公告

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2025-030

广电运通集团股份有限公司关于全资子公司运通信息引入战略投资者暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、广电运通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广电运通”）于2025年1月24日召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司运通信息引入战略投资者并实施员工持股计划暨关联交易的议案》，董事会同意全资子公司广州广电运通信息科技有限公司（以下简称“运通信息”）以公开挂牌和非公开协议的方式引入战略投资者并同步实施员工持股。本次增资扩股拟引入战略投资者不超过4家，其中，广州数据集团有限公司（以下简称“广州数据集团”）将作为战略投资者，与员工持股平台通过非公开协议的方式对运通信息增资，增资价格按照运通信息本轮公开挂牌结果确定的最终交易价格确定。本次运通信息增资扩股拟新增注册资本不超过1,666.67万元，对应每一元注册资本认购价格不低于4.90元，实际出资额与认缴注册资本的差额计入运通信息资本公积。基于长远的规划和考虑，公司放弃本次增资的优先认缴出资权利。（详见公司于2025年1月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）2025年1月27日，运通信息通过广东联合产权交易中心公开挂牌，每1元新增注册资本认购价格不低于4.90元。2025年4月8日，运通信息收到广州产权交易所有限公司发出的《遴选结果通知书》，广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智创基金”）、广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）为运通信息实施增资扩股引入投资方的最终投资方，认购单价为4.9元，合计认购金额为3,215.7482万元，对应合计认购运通信息新增注册资本656.2751万元。广州数据集团与员工持股平台（广州运合投资合伙企业（有限合伙）、广州运信投资合伙企业（有限合伙））按

照运通信息本轮公开挂牌结果确定的交易价格同步入股。具体情况如下：

单位：万元

2、公司独立董事于2025年4月22日召开第七届董事会独立董事专门会议第十次会议，审议通过了《关于全资子公司运通信息引入战略投资者暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2025年4月25日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司运通信息引入战略投资者暨关联交易的议案》，其中关联董事黄纪元对该议案回避表决。公司于2025年4月25日召开的第七届监事会第十一次（临时）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司运通信息引入战略投资者暨关联交易的议案》。

3、智创基金的执行事务合伙人是广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发基金”），公司董事黄纪元担任城发基金董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，智创基金是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）战略投资者基本情况

1、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州市城发投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9XUMD26F

类 型：合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之590

经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。股权结构：

主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产20,386.24万元，净资产20,386.24万元；2024年营业收入0万元，净利润186.90万元。（数据未经审计）

截至2025年3月31日，总资产20,381.17万元，净资产20,282.54万元；2025年1-3月营业收入0万元，净利润-103.70万元。（数据未经审计）

关联关系：智创基金的执行事务合伙人是城发基金，城发基金董事长黄纪元为公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

其他说明：智创基金不属于失信被执行人。

2、广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州商贸产业投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9UP6QL0D

类 型：有限合伙企业

主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G019445（集群注册）（JM）

经营范围：股权投资。

股权结构：

关联关系：广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

其他说明：广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

3、广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91440101MA9Y3JEU75类 型：有限合伙企业主要经营场所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之556经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。股权结构：

关联关系：广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。其他说明：广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

4、广州数据集团有限公司

统一社会信用代码：91440112MACUPXH19L

类 型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：1,000,000万元

法定代表人：周晓健

成立日期：2023年9月12日

住 所：广州市黄埔区科学城科林路11号研究院5117房

经营范围：网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件开发；数字技术服务；大数据服务；数据处理服务；基于云平台的业务外包服务；软件外包服务；地理遥感信息服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；人工智能应用软件开发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备

销售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；个人互联网直播服务；云计算设备销售；物联网设备销售；信息安全设备销售；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；社会经济咨询服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网域名注册服务；互联网域名根服务器运行；互联网顶级域名运行管理；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；商用密码产品销售。股权结构：广州数字科技集团有限公司持有广州数据集团100%股权。主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产148,620.06万元，净资产75,260.30万元；2024年营业收入2,263.60万元，净利润2,235.36万元。（数据未经审计）

关联关系：广州数据集团是公司控股股东广州数字科技集团有限公司直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。其他说明：广州数据集团不属于失信被执行人。

（二）员工持股平台基本情况

员工持股平台由广州运合投资合伙企业（有限合伙）、广州运信投资合伙企业（有限合伙）两家合伙企业构成，执行事务合伙人均为广州数瀚投资有限公司（以下简称“数瀚投资”）。

1、广州运合投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州数瀚投资有限公司

统一社会信用代码：91440112MAEB968P36

主要经营场所：广州市黄埔区科学城科林路11号研究院5708房

经营范围：以自有资金从事投资活动。

2、广州运信投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：广州数瀚投资有限公司

统一社会信用代码：91440112MAE9Q3J44P

主要经营场所：广州市黄埔区科学城科林路11号研究院5708房

经营范围：以自有资金从事投资活动。

3、员工持股平台普通合伙人/执行事务合伙人基本情况

员工持股平台由数瀚投资作为普通合伙人，执行合伙企业事务。数瀚投资为运通信息经营团队专为担任员工持股平台执行事务合伙人而设立的，除该事项外不从事其他任何业务。主要情况如下：

公司名称：广州数瀚投资有限公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：王吉

注册资本：1万元

统一社会信用代码：91440112MAE8A83B52

住 所：广州市黄埔区科学城科林路11号研究院5708房

经营范围：以自有资金从事投资活动。

股权结构：

员工持股平台与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、增资对象基本情况

1、基本情况

公司名称：广州广电运通信息科技有限公司

法定代表人：解永生

注册资本：5,000万元

住 所：广州市黄埔区科学城科林路11号701房

经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；货币专用设备销售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；普通机械设备安装服务；专业设计服务；品牌管理；市场营销策划；安全技术防范系统设计施工服务；软件销售；人工智能应用软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；技术进出口；建设工程设计；建设工程勘察；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务；建设工程施工。

2、股权结构：公司持有运通信息100%股权。

3、财务状况：截至2024年12月31日，运通信息资产合计47,969.54万元，负债合计36,250.05万元，所有者权益合计11,719.49万元；2024年营业收入37,312.71万元，净利润3,331.50万元。（数据已经审计）

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广州广电运通信息科技有限公司拟实施混合所有制改革涉及广州广电运通信息科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2024】第VHGQB0654号），在评估基准日2024年6月30日，分别采用资产基础法和收益法对运通信息进行整体评估，经综合分析，选用收益法评估结果作为评估结论，即：运通信息的股东全部权益账面值为9,590.33万元，评估值为24,500.00万元，评估增值14,909.67万元，增值率155.47%。结合评估报告，以运通信息股东全部权益评估值24,500.00万元作为挂牌底价，对应每一元注册资本认购价格不低于4.90元。

运通信息本次增资扩股通过广东联合产权交易中心公开挂牌交易，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、拟签订增资合同的主要内容

经友好协商，相关方拟签署《关于广州广电运通信息科技有限公司之增资合同》，主要内容如下：

甲方（目标公司）：运通信息

乙方：广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙）（乙方1）、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方2）、广州国资混改二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（乙方3）

丙方：广州数据集团

丁方（员工持股平台）：广州运合投资合伙企业（有限合伙）（丁方1）、广州运信投资合伙企业（有限合伙）（丁方2）

戊方（增资企业原股东）：广电运通

以上乙方、丙方、丁方合称“投资方”。

1、增资金额及增资后股权结构

1.1 甲方拟新增注册资本共计1,562.7501万元，全部由投资方认缴，原股东戊方在此明确和不可撤销地就本次增资放弃任何适用法律、目标公司章程中规定的优先认购权或其他类

似的权利。

1.2 本次新增注册资本由投资方以现金方式7,657.4757万元认缴，其中1,562.7501万元计入甲方注册资本（为实收资本），占增资后甲方注册资本23.8124%，其余部分6,094.7256万元计入甲方资本公积。

1.3 本次增资完成后，甲方各股东的持股比例如下：

2、定价依据：中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《广州广电运通信息科技有限公司拟实施混合所有制改革涉及广州广电运通信息科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2024】第VHGQB0654号）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的《审计报告》（天健粤审【2024】1297号）。

3、增资价款的支付与划转

本合同各方同意，投资方各方均应在本合同生效之日起10个工作日内将各自认缴本次增资的投资款一次性汇入甲方指定账户。

4、增资后目标公司法人治理结构

各方同意，本次增资完成后，甲方董事会变更为由5名董事组成，其中：戊方提名3人，乙方1提名1人，丙方提名1人。其中，董事长由戊方提名的董事担任。各方应将本款写入目标公司章程，并同意在办理本次增资的工商变更登记的同时，完成董事的相关工商登记（备案）手续的办理。

5、反稀释

各方同意，本次增资完成后至甲方上市前，甲方后续增资引入新投资者的，新投资者根据某种协议或者安排的最终投资价格或者成本低于本次投资方的投资价格或者成本的，应当经股东会一致决议通过。但以下情形除外：

（1）目标公司控股股东、实际控制人为符合有关法律法规和产业政策的规定、符合国

有经济布局和结构调整的需要、有利于提高目标公司的核心竞争力等原因而进行的国有股权转让或无偿划转；

（2）为实施股权激励而进行的增资或股权转让。

6、共同出售

本次增资完成后至甲方上市前，戊方对外转让其持有的甲方股权时，乙方、丙方有权要求在同等条件下，按照乙方、丙方与戊方在目标公司的出资比例同比例与戊方共同向第三方转让股权。但以下情形除外：

（1）戊方的控股股东、实际控制人为符合有关法律法规和产业政策的规定、符合国有经济布局和结构调整的需要、有利于提高目标公司的核心竞争力等原因而进行的国有股权转让或无偿划转；

（2）戊方为实施股权激励而进行的股权转让；

（3）戊方将其股权转让由关联方持有。

为免疑义，乙方、丙方如要求行使共同出售权的，应当在收到转让通知后一个月内书面提出，逾期的则视为放弃该等权利。

7、增资后目标公司利润分配安排

本合同各方同意，增资后目标公司利润分配安排如下：

7.1 甲方的所有滚存未分配利润应由增资后的全体股东按照股权比例共同享有。

7.2 除特殊情况外，增资完成后的每一年度，若甲方当年年度实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在不影响目标公司正常发展的前提下，经甲方公司股东会决议后，应采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的40%。

8、违约责任

本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

8.1 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：

（1）要求违约方实际履行；

（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履

行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；

（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。

8.2 投资方中任一方（“违约投资人”）未按合同约定期限支付增资价款，经甲方催告逾期30天仍未履行付款义务的，甲方有权就违约投资人选择继续履行本合同或解除本合同，为避免疑义，甲方与违约投资人解除本合同，不影响其他新增投资人继续履行本合同；同时，甲方有权要求违约投资人承担违约金赔偿责任：

（1）如甲方选择继续履行本合同的，则违约投资人应按照其应付未付的投资款金额的日万分之一的标准向甲方支付违约金，违约期自本合同约定的履行期限届满日之次日开始起算直至甲方全额收到违约投资人所有投资款之日止。

（2）如甲方选择解除本合同的，违约投资人应按照其所应认缴的出资金额的6%承担违约责任，且甲方有权要求违约投资人承担甲方因此遭受的损失。如违约投资人为乙方的，违约的乙方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣违约的乙方应支付广东联合产权交易中心的服务费用后用于偿付前述违约金及甲方的损失，不足部分由违约的乙方补足，其他守约的乙方不受影响。

8.3 如因甲方原因未能按期完成本协议规定的按期足额缴纳增资款的投资方（“守约投资人”）的相关手续，经投资方中守约投资人催告逾期30天仍未履行义务的，则该守约投资人有权选择解除本合同或继续履行本合同，为避免疑义，任一守约投资人与甲方解除本合同，不影响其他守约投资人继续履行本合同；如任一守约投资人选择解除本合同的，则甲方应按照该方已支付投资款的6%的标准向其支付违约金，同时甲方应向该方无息返还其已经支付全部投资款项；如该方选择继续履行本合同的，则甲方应按照该方已支付投资款金额的日万分之一的标准向其支付违约金，违约期自本协议规定的履行期限届满日之次日开始起算直至完成相关手续之日止。

9、本合同经各方法定代表人或其授权代表签章并加盖单位公章后成立并生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

六、交易目的和对公司的影响

本次运通信息引入战略投资者，有利于运通信息改善和优化股权结构，进一步提高内部

运作效率，建立起面向资本市场的公司治理结构和风险管理体系。本次运通信息增资扩股，有利于加快城市智能产业布局，助力公司战略落地。

本次因公开挂牌而形成的关联交易属于正常的商业行为，交易定价方法客观、公允。本次增资扩股完成后，公司持有运通信息76.1876%股权，仍是运通信息的控股股东，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次运通信息引入战略投资者事项外，本年年初至披露日，公司及子公司与智创基金累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。

八、独立董事过半数同意意见

公司于2025年4月22日召开第七届董事会独立董事专门会议第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司运通信息引入战略投资者暨关联交易的议案》，会议形成以下意见：

公司全资子公司运通信息本次引入战略投资者，有助于提升运通信息的综合竞争能力，优化公司治理结构，符合运通信息的发展战略。本次关联交易因公开挂牌产生，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于全资子公司运通信息引入战略投资者暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议，关联董事黄纪元需要回避表决。

九、备查文件

1、第七届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、第七届监事会第十一次（临时）会议决议；

3、第七届董事会独立董事专门会议第十次会议决议。

特此公告！

广电运通集团股份有限公司

董 事 会2025年4月26日