报喜鸟：关于深圳证券交易所《关于对报喜鸟控股股份有限公司的问询函》的回复公告

证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024--053

报喜鸟控股股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对报喜鸟控股股份有限

公司的问询函》的回复公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”或“报喜鸟”）于2024年10月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对报喜鸟控股股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2024〕第385号，以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。

在《问询函》回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题1：关于本次预案 ...... 1

问题2：关于前次募集资金 ...... 15问题3：说明你公司本次再融资事项所履行内幕信息登记和保密义务情况。... 28问题4：核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划。 ...... 29

问题1：关于本次预案《预案》显示，以2024年1-6月数据测算，公司可支配资金覆盖付现成本月数约为5个月，远低于同行业平均约8个月。公司短期运营支出能力远低于同行业，本次发行能够有效提升公司运营支出能力，增强公司抗风险能力。2024年半年报显示，你公司货币资金期末余额18.35亿元，无受限资金；资产负债率32.22%，流动资产40.91亿元、流动负债19.98亿元，流动比例为2.04。从流动负债的结构上看，短期借款为5.06亿元，占流动负债的25.33%；此外，你公司2023年、2024年半年度现金分红3.65亿元、1.02亿元，分别占合并报表中归属上市公司股东净利润比例为52.28%、29.70%。请你公司：

（1）详细列式《预案》提及的公司可支配资金覆盖付现成本月数的具体测算过程，结合你公司货币资金、资产负债、短期借款、现金分红情况等说明公司短期运营支出能力低于同行业并亟需增强抗风险能力的依据；

（2）结合问题（1）的回复、你公司现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流、最低现金保有量、未来期间的投资需求、资金缺口等说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。

【回复】

一、详细列式《预案》提及的公司可支配资金覆盖付现成本月数的具体测算过程，结合你公司货币资金、资产负债、短期借款、现金分红情况等说明公司短期运营支出能力低于同行业并亟需增强抗风险能力的依据。

（一）详细列式《预案》提及的公司可支配资金覆盖付现成本月数的具体测算过程

以2024年1-6月经营数据计算，公司和同行业公司可支配资金覆盖付现成本月数测算过程具体如下：

单位：万元

注：非付现成本总额=当期固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销公司可支配资金余额主要系为满足正常经营所储备的安全资金，为保障在发生影响正常资金流入的极端情形时，如不可抗力导致门店经营异常、流行趋势把握不当导致产品滞销等，公司能够维持基本运营支出。该指标主要衡量公司的短期运营支付能力。以2024年1-6月数据测算，公司可支配资金覆盖付现成本月数约为5个月，低于同行业平均约8个月，公司短期运营支出能力远低于同行业。

（二）结合你公司货币资金、资产负债、短期借款、现金分红情况等说明公司短期运营支出能力低于同行业并亟需增强抗风险能力的依据

报告期内，公司可支配货币资金占净资产比例较同行业偏低，资产负债率与同行业平均值差异不大，短期借款占净资产比例高于同行业可比公司平均水平，

现金分红符合行业整体情况及公司经营情况。结合公司近年发展速度较快、对流动资金需求高，可支配资金覆盖付现成本月数小于同行业可比公司。

1、公司货币资金与同行业对比情况

报告期内，公司与同行业公司可支配资金及其占净资产比例具体如下：

单位：万元

注：可支配资金=货币资金+交易性金融资产-受限货币资金-前次募集资金余额

报告期内，公司可支配资金占净资产比例分别为27.76%、34.26%、49.34%和39.05%，除2023年度外，其他年度均低于同行业可比公司平均水平。

2、公司资产负债与同行业对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司资产负债率具体情况如下：

品牌服装行业为轻资产行业。公司的同行业可比公司中，雅戈尔有部分房地产相关业务，如剔除雅戈尔的影响，2021年至2024年上半年，同行业可比公司资产负债率的平均值分别为38.83%、38.95%、39.01% 和35.56%。截至2024年6月30日，公司的资产负债率与同行业平均值差异不大。

3、公司短期借款与同行业对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司短期借款及占净资产比例具体如下：

单位：亿元

报告期内，随着公司业务持续发展，公司对短期营运资金要求逐步上升，公司短期借款及其占净资产比例整体上呈增长趋势。最近一期，公司短期借款占净资产比例高于同行业可比公司平均水平。

雅戈尔有部分房地产相关业务。如剔除雅戈尔的影响，最近一期同行业可比公司短期借款占净资产比例均值为7.99%，公司高于同行业可比公司均值幅度进一步扩大。

4、公司现金分红与同行业对比情况

报告期内，公司现金分红比例与同行业可比公司情况具体如下：

雅戈尔

注1：年度现金分红比例=年度累计现金分红总额/归属母公司股东的净利润；注2：近三年累计现金分红比例=最近三年的分红总额/最近三年年报归母净利润的算术平均注3：计算同行业可比公司2022年年度现金分红比例平均值时，剔除九牧王负值

服装行业上市公司整体分红情况均较好，同行业可比公司2021-2023年年度现金分红比例的平均值分别为83.85%、122.84%和69.83%。此外，根据A股申银万国行业类（2021）分类，服装家纺行业所有上市公司2021年-2023年年度现金分红比例的平均值分别为86.74%、43.60%和67.53%。

2021年至2023年，公司业绩增长较快，净利润复合增长率超过20%，高于同行业可比上市公司。同时，公司响应关于上市公司现金分红的政策倡导，积极回报投资者、维护投资者利益。

整体上看，公司分红比例符合行业特点和公司经营情况。

二、结合问题（1）的回复、你公司现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流、最低现金保有量、未来期间的投资需求、资金缺口等说明本次募集资金的必要性及规模的合理性

本次募集资金补充流动资金的必要性主要在以下几个方面：1、报告期内，公司可支配货币资金占净资产比例较同行业可比公司偏低，资产负债率与同行业可比公司平均值差异不大，短期借款占净资产比例略高于同行业可比公司平均水平，现金分红符合行业整体情况及公司经营情况。结合公司近年发展速度较快、对流动资金需求高，可支配资金覆盖付现成本月数小于同行业可比公司。2、随着公司业务发展，对营运资金的需求也将相应增加，公司持续推进和深化多品牌战略，可能择机适时推进品牌收购或并购等，对资金有大额需求，经测算目前资金缺口约179,151.60 万元，本次募集资金规模小于资金缺口。3、本次再融资由实际控制人全额认购，有利于保障公司的稳定持续发展，提升公司投资价值。

（一）综合考虑未来资金需求，公司资金缺口约179,151.60万元，本次募集资金规模小于资金缺口，具有必要性和合理性公司以截至 2024年6月30日的货币资金及交易性金融资产余额为基础，综合考虑未来期间经营性净现金流、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间营运资金需求、未来期间分红资金需求、偿还短期债务等，测算得到目前的资金缺口约179,151.60万元。具体测算过程如下：

单位：万元

1、可自由支配货币资金

截至2024年6月30日，公司货币资金及交易性金融资产余额为199,546.87万元，剔除保证金、银行监管资金和未使用完的前次募集资金等受限资金26,169.38万元后，公司可自由支配的货币资金为173,377.48万元。

2、未来三年预计经营活动现金净流入

公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和2024-2026年预测的营业收入（预测的营业收入仅为论证公司资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）预测未来三年经营活动现金净流入。

（1）经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例如下：

单位：万元

根据新租赁准则，支付租赁款计入“支出的其他与筹资活动有关的现金”，由于公司日常支付租赁款金额较大，未来三年预计经营活动现金净流入以经调整后的经营活动产生的现金流量净额计算。假设未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在 11%左右。

（2）预计未来三年经营活动产生的现金流量净额

2021年至2023年，公司营业收入分别为445,136.88万元、431,276.36万元和525,362.52万元，复合增长率为8.64%。假设未来3年公司营业收入增长率为

8.00%（预测的营业收入仅为论证公司资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）。

公司根据未来三年预计的营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，预计2024-2026年经营活动产生的现金流量净额合计为202,617.78万元。

3、最低货币资金保有量

最低货币资金保有量代表公司保证正常运营所需最低的资金规模；最低货币资金保有量按照主要的成本费用项目（包含营业成本、税金及附加、销售费用、

管理费用、研发费用、财务费用、所得税等），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销），作为全年的付现成本费用，从而得到单月所需的付现成本费用；再根据维持正常运营所需的付现成本费用月数，测算最低货币资金保有量。具体测算如下：

（1）计算同行业可比上市公司可支配货币资金覆盖付现成本费用月数情况通过计算同行业可比上市公司可支配货币资金覆盖付现成本费用的月数，可以作为公司维持正常运营所需的付现成本费用月数的客观参考。公司及同行业可比上市公司可支配货币资金覆盖付现成本费用的月数测算结果，详见本回复问题1 /一/（一）详细列式《预案》提及的公司可支配资金覆盖付现成本月数的具体测算过程。由测算结果可知，同行业可比上市公司可支配货币资金覆盖付现成本费用的月数平均为8.86个月；报告期内，公司可支配资金覆盖付现成本费用的月数分别为3.82个月、4.65个月、6.17个月和5.17个月，平均为4.95个月，低于同行业可比上市公司平均水平。结合同行业可比上市公司和公司历史经营数据，出于确保公司风险抵御能力谨慎考虑，选取货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数为8个月。

（2）测算公司付现成本费用和最低货币资金保有情况

根据公司2024年1-6月年付现成本费用情况及上述方式确定的最低货币资金保有量对应的付现成本费用覆盖月数8个月，测算公司最低货币资金保有量的具体过程如下：

单位：万元

①完全成本合计

4、未来三年投资需求

（1）直营店铺投资需求

未来三年，公司投资需求主要为新设直营店铺投资以及现有直营店铺重装投资，具体投资费用主要为货柜购置和装修费用。假设公司未来三年店铺投资金额增长率与营业收入预测增长率8%保持一致（预测的营业收入仅为论证公司资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）。近三年及未来三年，公司店铺投资发生额及预测金额具体如下：

单位：万元

（2）品牌收购资金需求

中国服装品牌多样化、国际化为当前行业发展的趋势，公司顺应行业发展趋势，实施多品牌、国际化发展战略，拥有成熟、成长、培育阶梯式的品牌结构。公司自主培育的品牌主要包括报喜鸟、亨利格兰和所罗等；授权代理的品牌主要包括HAZZYS（哈吉斯）和Lafuma（乐飞叶）；对外收购的品牌主要包括宝鸟、东博利尼和Camicissima（恺米切）等，各品牌产品能满足中高端人士不同场合下的着装需求。

公司持续推进和深化多品牌、国际化战略。2022年，公司完成对Camicissima（恺米切）品牌的收购，投资金额为9,300.00万元，Camicissima（恺米切）品牌是意大利专业衬衫品牌，已有90多年历史，享有意大利的“衬衫之父”美誉。未来公司将择机适时推进与主业相关的品牌收购及国际化战略，对资金有大额需求，结合公司收购计划，未来三年现金并购预留4亿元资金。

5、未来三年新增营运资金需求

（1）营运资金需求测算方法

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司根据实际情况对2024-2026年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的经营性流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三年，公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算。

（2）基本假设

公司以 2021-2023年为预测的基期，2024-2025年为预测期。假设公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比率与近三年相应比率的平均值保持一致，且未来三年保持不变。

（3）营业收入增长的测算及依据

2021年至2023年，公司营业收入分别为445,136.88万元、431,276.36万元和525,362.52万元，复合增长率为8.64%。假设未来3年公司营业收入增长率为

8.00%（预测的营业收入仅为论证公司资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺），据此计算出2024-2026年公司的营业收入分别为567,391.52万元、612,782.84万元和661,805.47万元。

（4）具体测算过程

在其他经营要素不变的情况下，按照收入百分比法测算未来三年营运资金缺口，具体测算过程如下：

单位：万元

营业收入

6、未来三年预计现金分红资金需求

（1）资金缺口测算为考虑公司综合资金需求进行的测算，测算资金缺口考虑现金分红资金需求与市场案例测算方法一致

公司资金缺口测算为综合考虑未来期间经营性净现金流、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间营运资金需求、未来期间分红资金需求、偿还短期债务等，资金需求进行的测算。现金分红资金需求是公司重要的资金支出需求，公司一贯重视投资者回报，建立了对投资者持续的回报机制，从公司综合资金需求来看，考虑现金分红具有合理性。近年上市公司再融资测算资金缺口时普遍考虑现金分红资金需求，公司资金需求测算方法与市场案例测算方法一致。

（2）公司长期秉承积极回报股东的理念，分红政策与盈利状况相匹配

公司积极响应国家关于上市公司现金分红的政策倡导，长期秉承坚持积极回报股东的理念，并结合业务发展阶段、盈利状况、宏观环境因素确定分红金额和

分红比例。除因公共卫生事件影响、应对宏观形势而2019年度和2020年现金分红比例较低外，2016年至今公司保持较高的现金分红比例。报告期内现金分红占年末未分配利润余额的比例不高，分红后的未分配利润金额整体增长。公司在未分配利润充足的前提下合理制定现金分红方案，实现可持续发展，并让全体股东共享可持续经营成果。

单位：万元

2021年和2022年公司分红比例较高主要系考虑外部环境和业绩增长影响所致，具体详见本回复问题2/二/（一）详细说明2021年、2022年你公司高比例分红的具体原因，分红金额及比例的确定依据，分红比例是否与以前年度存在显著差异，如是，说明合理性。2023年和2024年1-6月，公司现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润比例相对较高，主要系现金分红体现了公司回馈股东的社会责任，本次再融资发行补充流动资金体现了公司主营业务发展的实际需求。本次融资补充流动资金未超过前文所测算的总体资金缺口，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情形。具体详见本回复问题 2 /二/（二）详细说明你公司通过非公开发行股份补充流动资金的同时大额分红的原因及合理性。

（3）公司近三年现金分红水平与同行业可比公司保持一致

公司与同行业可比公司近三年累计现金分红比例情况具体如下：

比音勒芬

注：近三年累计现金分红比例=最近三年的分红总额（年度累计分红总额）/最近三年年报归母净利润的算术平均

同行业可比公司近三年累计现金分红比例在38.93%-594.08%区间范围内，平均为235.26%，公司相应比例为282.28%。公司近年来的分红水平与同行业可比公司的平均水平保持一致，体现了公司对股东利益的高度重视和与市场接轨的分红策略。

（4）公司持续积极回报股东并保有充足的未分配利润，预计未来三年现金分红资金需求为122,337.38 万元

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为46,435.86 万元、45,877.41万元和69,785.21万元，假设2024年度、2025年度及2026年度归属于母公司所有者的净利润分别在上年度的基础上按照8%（与营业收入预测增长比率保持一致）的业绩增幅计算。经测算，公司未来三年（2024-2026年）预计归属于上市公司股东的净利润积累为244,674.76万元。

参照同行业可比公司“近三年累计现金分红比例/3”的平均值78.42%，谨慎假设公司未来三年年度现金分红比例均为50%，则公司未来三年（2024-2026 年）预计现金分红资金需求合计为122,337.38 万元。在基于上述未来三年归属于母公司所有者的净利润增长率和现金分红比例假设的前提下（预测的净利润和分红比例仅为论证公司资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成利润预测及分红承诺），公司将继续实现可持续发展。

7、偿还短期债务

截止2024年6月30日，发行人短期借款余额为50,633.93万元，后续需进行偿还。

（二）本次再融资由实际控制人全额认购，有利于公司控制权稳定，彰显对公司未来发展的信心，提升公司投资价值

本次向特定对象发行股票的发行对象吴志泽先生，为公司董事长、总经理、实际控制人之一。稳定的控制权对公司保持长期健康发展来说至关重要。本次发行前，公司实际控制人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱控制表决权的比例为38.09%，按照本次发行数量上限计算，本次发行完成后本公司控股股东及其一致行动人合计控制公司48.22%的股份，增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。其认购本次向特定对象发行股票符合当前政策，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展，提升公司长期投资价值。

问题2：关于前次募集资金2024年半年报显示，你公司2021年非公开发行募集资金73,000万元，已累计使用募集资金57,317.85万元，使用比例为78.52%，尚未使用募集资金总额为15,682.15万元。2024年9月27日披露的《报喜鸟前次募集资金使用情况报告及鉴证报告显示》，前次募集资金的募投项目中49,700万元的补流项目按照原定计划使用完毕；“企业数字化转型项目”“研发中心扩建项目”分别承诺投入资金18,380.41万元、4297.40万元，但实际投入资金分别为4,147.73万元、2,666.82万元，并且完成时间由2024年5月分别延期至2027年5月、2026年5月。

2021年、2022年，你公司分红5.77亿元、5.84亿元，占合并报表中归属上市公司股东净利润比例为124.18%、127.24%。请你公司：

（1）详细说明前次非公开发行募投项目“企业数字化转型项目”“研发中心扩建项目”建设进度、资金投入均不及预期的具体原因及合理性，你公司非公开发行募投项目的立项是否审慎、依据是否充分，是否存在再次延期的风险，尚未投入使用的前次募集资金是否存在变更用途的可能。

（2）详细说明2021年、2022年你公司高比例分红的具体原因，分红金额及比例的确定依据，分红比例是否与以前年度存在显著差异，如是，说明合理性；此外，详细说明你公司通过非公开发行股份补充流动资金的同时大额分红的原因及合理性。

（3）详细说明前次非公开发行募集资金中49,700万元用于补流的具体用途和资金去向，并提供资金使用去向和你公司履行内部程序的证明文件。

【回复】

一、详细说明前次非公开发行募投项目“企业数字化转型项目”“研发中心扩建项目”建设进度、资金投入均不及预期的具体原因及合理性，你公司非公开发行募投项目的立项是否审慎、依据是否充分，是否存在再次延期的风险，尚未投入使用的前次募集资金是否存在变更用途的可能

（一）详细说明前次非公开发行募投项目“企业数字化转型项目”“研发中心扩建项目”建设进度、资金投入均不及预期的具体原因及合理性公司前次再融资募集资金于2021年12月到账，募投项目包括“企业数字化转型项目”“研发中心扩建项目”。受公共卫生事件影响，消费行业整体较弱，公司2022年经营也受到较大影响，影响了募投项目实施进度。考虑到前次再融资发行募投项目“企业数字化转型项目”“研发中心扩建项目”通过间接方式产生经济效益且需逐步释放，基于谨慎性原则，为保障公司稳健经营，防范募集资金使用风险，公司适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度。

因此，公司前次再融资发行募投项目“企业数字化转型项目”“研发中心扩建项目”建设进度、资金投入不及预期，主要是公司结合外部环境和公司实际情况作出的调整，保障了公司稳健经营，防范了募集资金使用风险，具有合理性。

（二）你公司非公开发行募投项目的立项是否审慎、依据是否充分

“企业数字化转型项目”主要对现有的营销渠道、信息化系统进行升级，该项目实施后，公司将不同品牌、不同渠道业务所用的信息系统规范化、标准化，把各系统中可复用的部分统一化，降低运营成本，增强数据沉淀能力。项目的实施将加强公司对营销渠道的掌控能力，提高供应链管理水平，提升公司对主营业务数据的集成管理和科学应用能力，建立科学决策体系，符合国家产业政策和行业发展趋势。

“研发中心扩建项目”是持续加大产品研发投入、巩固优势产品市场地位的重大举措，有利于提高产品与品牌附加值，满足公司多品牌经营战略的需求，有助于保障设计团队的良好工作基础，有利于进一步汇集专业研发设计人才，充实设计师队伍。

公司在立项时结合当时行业发展趋势、自身发展战略、业务经营情况等方面审慎考虑、充分论证，“企业数字化转型项目”和“研发中心扩建项目”符合当时的行业发展趋势及公司战略需求，具有必要性。上述募投项目的可行性研究报

告经过第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序。

（三）是否存在再次延期的风险，尚未投入使用的前次募集资金是否存在变更用途的可能近期国内扩内需政策逐步落地，公司持续加大数字化和研发投入力度，全面提高生产效率、更精准把握客户需求、优化供应链管理效率、增强产品设计与研发能力，提升公司运营管理和决策科学性，促进公司实现高质量、稳定性、可持续发展。公司“企业数字化转型项目”和“研发中心扩建项目”预计在2027年5月、2026年5月达到预定可使用状态。若不出现影响项目实施进度的客观不利因素或受到其他不可抗力因素，公司上述募投项目再次延期的风险较小，后续前次募集资金用途变更的可能性较低。

（四）结合前次募投项目已延期的情况说明公司如何保障前次募集资金的投入

截至2024年6月30日，公司前次募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

公司将积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，积极推进项目建设的进度；根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快募投项目建设；同时，加强募集资金使用的监督管理，按照募集资金投资计划，完成募投项目的建设。

公司在“企业数字化转型项目”和“研发中心扩建项目”论证延期后，已针对上述募投项目资金使用制定了详细的使用计划，以保障前次募投项目按计划进行。公司针对上述募投项目制定的资金使用计划情况如下：

单位：万元

注1：根据募集资金使用计划，“企业数字化转型项目”和“研发中心扩建项目”拟分别于2027年5月、2026年5月基本使用完毕，“研发中心扩建项目”2026年数据为2026年1-5月期间预计金额；

注2：业务中台、数据中台主要包括大数据中台系统+BI商务智能平台、数字化业务中台系统、财务共享平台、ERP数字化基座等；云翼智能制造技术路线改造及定制工业互联网平台主要包括覆盖智能吊挂设备、智能物流设备在内的智能制造及大规模定制工业互联网平台（包括IOT（物联网）智能管理系统、智能控制系统（5G边缘计算）等）、CAD技术路线改造等；信息安全体系建设及IT基础设施升级主要包括核心交换机、超融合服务器、云服务器、存储服务器、备份服务器、边缘服务器等基础设施及网络安全软件等；全渠道会员运营赋能主要包括全渠道O2O系统、直播平台系统、小程序商城系统、数字化零售运营系统等；

注3：募投项目各期实际使用募集资金金额受资金支付进度影响可能会与计划存在一定偏差。

1、快速推动企业数字化转型项目投入进度在新发展阶段具有紧迫性和现实需求，相关项目的具体情况如下：

（1）业务中台、数据中台

在公司从信息化向数字化转型的过程中，需要进一步构建涵盖生产制造、供应链和零售等环节的业务系统，使各业务模块之间实现高效的横向协同、共享与整合，让业务流和数据流实现模块化、标准化、高复用性，以能够快速响应业务需求变化。为推动全面数字化转型，公司需进一步完善业务能力中台，将各业务部门的流程与运营模式沉淀于统一平台，实现从研发、生产、供应、销售、服务、人员管理到财务的全流程数字化打通，真正实现端到端的业务协同与数据驱动的运营模式。除通过业务中台实现业务闭环协同外，数据中台是支撑业务运营和决策的核心基础。为实现基于数据驱动的企业经营决策与运营管理，公司正在逐步构建完善的数据管理与治理体系，实现业务系统数据标准化、数据口径统一化，提高业务数据分析的可用性、准确性和一致性。同时，公司正在推进数据治理规范，逐步建立数据认证规范化机制，实现数据的可信度和应用价值输出，支撑全流程的业务闭环分析和决策。此外，公司正在逐步建立与完善一个高效的基于大数据技术的数据中台，在数据中台针对研、产、供、销、存、财务等数据域进行数据治理的同时、构建模块化通用层与分析层数据模型，为业务数据消费场景提供数据服务，提升业务运营的数字化能力。目前公司已建设人员中心、流程中心、门店中心、数据中心、费用中心等业务中台能力，并在此基础上持续迭代定制开发业务中台和数据中台。数据中台目前处于建设初期阶段，业务中台需要围绕研、产、供、销、存、财务等业务中台能力进一步建设和完善，未来公司将通过业务中台实现业务全流程的数字化协同与数据资产化，实现端到端的业务协同和由数据引领运营和决策。

（2）云翼智能制造技术路线改造及定制工业互联网平台

公司目前已初步构建基于多品牌逻辑的定制工业互联网平台，实现“一人一款、一衣一版、一单一流”个性化生产模式，并引领服装产业大规模个性化定制。面对国内外加工业务时，公司需要进一步提升现有的品牌版型建模逻辑以适应不同体型的个性化需求，进一步提升客户体验，以提升拓展新客户的能力。在全球竞争激烈的环境下，公司亟需通过体型数据建模优化版型设计、提升平台的全球

化适配性以及改造生产流程，才能增强市场竞争力，进一步扩展国内客户并开拓国际市场。

公司将从基于品牌版型建模的方案改变为通过体型数据及算法寻找最佳版型的方案，为用户提供更加定制化、个性化的产品。为实现这一转型，在平台建设方面，公司将建设满足多币种、多语言、更具体验感的平台，提升国内外客户的使用体验，提升竞争力；在智能生产改造方面，公司将投入和升级一系列软件、网络基础设施等设备，应用行业级定制工业互联网平台改造工厂、仓储内部面辅料的流转方式等，使得生产过程的各流程更加灵活和高效，极大地扩充公司的版型库，进一步提升产品品质，控制生产成本，并满足多样化、个性化的客户需求。

（3）信息安全体系建设及IT基础设施升级

①信息安全体系建设

目前，公司正处于数字化转型的关键时期，随着信息系统的不断深入应用，业务对数据和系统的依赖日益增强。公司需要全面提升并夯实网络安全基础设施以全面支撑网络信息安全防护，尤其在应对新型网络攻击和信息安全挑战，建设完善的信息安全体系，提升网络信息安全防护措施解决潜在的信息安全隐患。随着业务规模扩大及数字化需求的增加，进一步加强安全防护体系已成为必要，以确保信息安全、合规运营及业务稳定性。

为应对当前信息安全需求，公司计划通过推进数据容灾备份、部署网络准入设备、推行零信任架构和统一身份认证、对现有服务器进行必要的安全改造等多项举措，构建完善的信息安全体系。

②IT基础设施升级

随着公司业务的发展和业务需求的提高，为保障公司业务的连续性和系统稳定性，降低IT基础硬件设施维护难度，公司正在规划数据中心IT基础硬件设施的更替和升级，并计划通过提升云服务器在业务中的应用比例、基础设施扩容及引入外部专业维保团队等多项举措，为保证公司服务器、存储、数据库及网络设备的平稳运行，确保系统运行的安全和稳定。

（4）全渠道会员运营赋能

现阶段公司线上、线下全渠道会员运营、销售与客户服务管理由各品牌各渠道相对独立运营；随着公司业务迅速发展、以及面临行业及消费模式日新月异变化的挑战，线上、线下开发客户成本越来越高，客户消费习惯变化，探索全渠道的零售新业态，构建全新的体系化全渠道会员及零售运营已经成为品牌会员运营的必然趋势。公司计划建设全渠道会员运营平台，支撑公司多品牌在多个渠道、平台上的精细化、体系化的会员运营，实现数据的统一管理和分析，使公司能够更全面地了解会员的购物行为和偏好，进行差异化的精细化运营，提升运营能力。通过全渠道提供个性化的会员服务和活动，增强会员的黏性和忠诚度，以有效降低会员流失率，提升会员的满意度，提升顾客品牌忠诚度及销售增量，进而推动公司的持续发展和业务增长。

2、研发中心扩建项目投入进度具备现实的投入保障

公司“研发中心扩建项目”募集资金主要用于研发人员工资、研发设备购置、研发材料及铺底流动资金等支出，未来期间各期预计支付的金额分别约为411万元、882万元、337万元；同时，报告期内，公司研发费用金额分别为7,553.35万元、8,329.91万元、10,857.21万元和4,731.53万元，研发费用主要内容为研发人员职工薪酬、材料费支出等，与研发中心扩建项目支付内容一致，公司各期实际发生的研发费用支出远超研发中心扩建项目各期拟使用的募集资金金额，因此，公司有需求、有能力保障前次募集资金的及时投入。

二、详细说明2021年、2022年你公司高比例分红的具体原因，分红金额及比例的确定依据，分红比例是否与以前年度存在显著差异，如是，说明合理性；此外，详细说明你公司通过非公开发行股份补充流动资金的同时大额分红的原因及合理性

（一）详细说明2021年、2022年你公司高比例分红的具体原因，分红金额及比例的确定依据，分红比例是否与以前年度存在显著差异，如是，说明合理性

公司长期坚持积极回报股东的理念，积极响应国家关于上市公司现金分红的政策倡导，近年公司的现金分红比例较高，是公司回报股东政策的延续。公司主

要根据公司经营情况及宏观环境因素确定分红金额和分红比例。近年来，随着公司经营业绩的稳步提升，公司加强对投资者的合理回报，分红政策与盈利状况相匹配。同时，公司近年来的分红水平与行业内可比公司的平均水平保持一致，体现了公司对股东利益的高度重视和与市场接轨的分红策略。

1、公司长期坚持积极回报股东

长期以来公司秉持着保障股东的合理回报、积极响应关于上市公司现金分红的政策倡导，保持较高的分红比例。各年度，公司主要根据公司经营情况及宏观环境因素确定分红金额和分红比例。除2019年和2020年因公共卫生事件影响、应对宏观形势而现金分红比例较低外，2016年至今，公司保持较高的现金分红比例。

2016年-2024年1-6月，公司现金分红的情况如下表所示：

单位：万元

公司坚持积极回报股东。2016年和2017年，公司经营业绩较低迷，公司依然实施现金分红。2018年，公司业绩好转，归母净利润同比增长99.92%，并同步提高了现金分红比例。2019年和2020年，虽然公司业绩大幅增长，但是由于公共卫生事件带来的不确定性，为更好的应对外部环境的不确定性，公司现金分红比例偏低。2021年至今，随着公司多品牌战略的顺利实施，公司各品牌实现良好增长，实现业绩增速行业领先，经营现金流大幅改善，为让全体股东共享公司发展经营成果，树立良好的资本市场形象，公司积极回报投资者，相应提高了现

金分红比例。各年度，公司主要根据公司经营情况及宏观环境因素确定现金分红金额和比例，且现金分红均履行了股东大会审议程序。因此，近年来公司的现金分红比例较高，系公司回报股东政策的延续。2019年和2020年，受外部环境影响公司现金分红较为谨慎。2021年至今，公司结合考虑业绩增长和外部环境，提高了现金分红金额及比例。公司通过现金分红积极回报股东的股东回报理念自公司上市以来没有发生变化。

2、公司积极响应关于上市公司现金分红的政策倡导

为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等关于上市公司规范现金分红的政策文件连续出台，旨在要求上市公司牢固树立回报股东意识、给予投资者合理的投资回报。2020年3月《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年10月，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。

公司一直积极响应关于上市公司现金分红的政策倡导，实施现金分红回馈投资者，切实履行社会责任。2024年1-6月，公司收入增幅放缓，但仍保持在较好的收入水平和净利润额，公司积极响应政策、增加分红频次，进行了现金分红。

3、近年来公司分红政策系随经营业绩好转加强对投资者的合理回报，与公司的盈利状况相匹配

近年来，公司积极应对外部挑战抵御下行风险压力快速调整市场策略，充分发挥核心竞争力优势，持续优化激励机制、加强数字化建设，逆势修炼品牌力、产品力、渠道力和运营力，积极应对销售的波动。在线下渠道及传统电商等销售平台力求稳定的基础上，抖音及新零售等新渠道抓住机会实现快速发展，线上业务实现持续增长；团购业务通过加强销售团队职业技能培训和团队建设，有效提升团队专业能力，精准聚焦重点项目，实现大订单数量增长，客户覆盖从占比较

高的金融系统延伸至通信、交通、能源等行业，获取千万级别订单能力显著提升；同时，公司继续积极开源节流，发动全员营销、加强费用管控、加强员工培训，努力实现降本增效。

2021年至2023年，公司营业收入分别为445,136.88万元、431,276.36万元和525,362.52万元，公司归属于上市公司股东的净利润分别为46,435.86万元、45,877.41万元和69,785.21万元，公司业绩实现快速增长。故提升现金分红金额及分红比例，加强对投资者的合理回报。

近年来，公司现金分红金额及比例与发行人经营业绩的增长趋势相匹配，具有合理性。

4、近三年公司现金分红水平与同行业可比公司的平均水平相当

服装行业上市公司通常重视对投资者的合理回报。2021年至2023年，公司现金分红比例与同行业可比公司情况具体如下：

注1：年度现金分红比例=年度累计现金分红总额/归属母公司股东的净利润；注2：近三年累计现金分红比例=最近三年的分红总额/最近三年年报归母净利润的算术平均注3：计算同行业可比公司2022年年度现金分红比例平均值时，剔除九牧王负值

服装行业上司公司整体现金分红情况均较好，根据A股申银万国行业类（2021）分类，服装家纺行业所有上市公司2021年-2023年年度现金分红比例的平均值分别为86.74%、43.60%和67.53%。2021年至2023年，公司业绩增长较快，净利润复合增长率超过20%，高于同行业可比上市公司。为让全体股东共享公司发展经营成果，树立良好的资本市场形象，并积极响应关于上市公司现金分

红的政策倡导，积极回报投资者、维护投资者利益。整体上看，公司现金分红比例符合行业特点和公司经营情况。

（二）详细说明你公司通过非公开发行股份补充流动资金的同时大额分红的原因及合理性上市以来，公司保持了持续、一贯的现金分红政策，根据经营状况及时与全体股东分享经营成果，保护了包括中小投资者在内的全体股东的利益，现金分红规模及比例合理，不存在过度分红的情形。未来，公司也将保持既有的一贯现金分红政策，在做强做大主营业务的前提下，及时回馈股东。

持续的现金分红体现了公司回馈股东的社会责任，本次融资体现了公司主营业务发展的实际需求。本次融资补充流动资金未超过前文所测算的总体资金缺口，具有合理性和必要性，不存在过度融资的情形。具体情况如下：

1、 通过非公开发行股份补充流动资金的原因及合理性

本次募集资金补充流动资金的必要性主要在以下几个方面：（1）整体而言，报告期内，公司可支配货币资金占净资产比例较同行业可比公司偏低，资产负债率与同行业可比公司平均值差异不大，短期借款占净资产比例略高于同行业可比公司平均水平，现金分红符合行业整体情况及公司经营情况。公司近年发展速度较快、对流动资金需求高，可支配资金覆盖付现成本月数小于同行业可比公司。

（2）随着公司业务发展，对营运资金的需求也将相应增加，公司持续推进和深化多品牌战略，可能择机适时推进品牌收购或并购等，对资金有大额需求，经测算目前资金缺口约179,151.60 万元，本次募集资金规模小于资金缺口。（3）本次再融资由实际控制人全额认购，有利于保障公司的稳定持续发展，提升公司投资价值。

关于本次再融资的原因及合理性，详见本回复问题 1 /二、结合问题（1）的回复、你公司现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流、最低现金保有量、未来期间的投资需求、资金缺口等说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。

2、大额分红的原因及合理性

公司大额分红的原因主要系公司随经营业绩好转加强对投资者的合理回报、响应关于上市公司现金分红的政策倡导以及保持与同行业可比公司的平均水平。公司大额分红、高比例分红与公司的经营理念、盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。相关内容的具体分析详见本回复问题 2 /二/（一）详细说明2021年、2022年你公司高比例分红的具体原因，分红金额及比例的确定依据，分红比例是否与以前年度存在显著差异，如是，说明合理性。

三、详细说明前次非公开发行募集资金中49,700万元用于补流的具体用途和资金去向，并提供资金使用去向和你公司履行内部程序的证明文件

（一）详细说明前次非公开发行募集资金中49,700万元用于补流的具体用途和资金去向

1、募集资金账户资金划出情况

公司“补充流动资金项目”募集资金专用账户资金划出的具体情况如下表所示：

单位：元

2、补充流动资金后的资金去向及具体使用情况

2022年1月27日，公司首笔补充流动资金从募集资金专用账户转到公司基本户，后续补充流动资金用于与主营业务相关的生产经营使用。公司补充流动资金的具体资金去向及具体使用情况如下表所示：

补充流动资金去向的具体情况

公司前次募集资金补充流动资金总额为49,881.11万元。2022年1-6月，公司经营性活动现金流出总额为194,726.81万元，前次募集资金补充流动资金占2022年上半年经营性现金流出的比例为25.62%。前次补充流动资金优化了资本结构、提高了偿债能力、降低了财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础；有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，实现公司投资者利益的最大化。公司前次补充流动资金的使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）公司履行的内部程序

公司已建立资金管理的内部控制制度并严格执行。公司制定的各项制度为流动资金的使用提供了全面的管理框架，确保资金流转过程中规范透明、符合内部控制要求。《募集资金管理制度》明确了资金的来源、用途及合规使用的细则；《结账付款管理规定》明确规定了付款流程。

公司严格执行资金支付相关的内部管理制度。公司资金支出需履行内部审批流程。公司已建立授权审批制度，各被授权人在权限范围内审批资金支出申请，并经账务核准。

问题3：说明你公司本次再融资事项所履行内幕信息登记和保密义务情况。【回复】2024年9月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了本次再融资的相关议案，并于次日公告了相关议案文件。在召开本次再融资相关会议前，公司董事会已对本次再融资相关的内幕信息知情人（以下简称“内幕信息知情人”）信息的真实性、准确性、完整性进行了核查。公司董事长和董事会秘书签署了《关于公司向特定对象发行股票方案内幕信息知情人信息承诺书》，承诺保证所填报内幕信息知情人信息内容的真实、准确、完整，并且承诺保证已向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。同时，内幕信息知情人就本次再融资事项签署了《重大事项进程备忘录》《内幕信息知情人确定表》等文件，内幕信息知情人未对外泄露本次再融资事项相关内幕信息，均履行了保密义务。综上，公司严格按照深圳证券交易所相关规定进行内幕信息登记，内幕信息知情人均履行了保密义务。

问题4：核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划。

【回复】

一、核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形

根据公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月以来不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

同时，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年10月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近6个月不存在买卖公司股票的行为。

二、未来6个月内是否存在减持计划

根据公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》，至承诺函出具之日，其本人及直系亲属均暂不存在未来6个月减持公司股票的计划。

报喜鸟控股股份有限公司

董事会2024年10月25日