湖南黄金：关于公开挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫55%股权及债权的进展公告

证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2023-33

湖南黄金股份有限公司关于公开挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫55%股权

及债权的进展公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

湖南黄金股份有限公司（以下简称公司）于2023 年3月1日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于重新挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫55%股权及债权的议案》，拟重新通过公开挂牌竞价方式转让子公司湖南新龙矿业有限责任公司（以下简称新龙矿业）持有的新邵辰鑫矿产有限责任公司（以下简称新邵辰鑫）55%股权和公司及子公司（新龙矿业、湖南辰州机电有限责任公司、怀化辰州运输有限责任公司）持有的新邵辰鑫的债权。鉴于前次挂牌无人受让，本次挂牌转让价格以资产评估结果为定价参考依据，挂牌底价不低于720万元，并授权公司管理层全权办理本次挂牌转让相关事宜（包括但不限于办理挂牌转让、签署转让协议等）。最终转让价格取决于受让方在产权交易机构的受让价格。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重新挂牌转让所持三级控股子公司新邵辰鑫55%股权及债权的公告》（公告编号：临2023-10）。

二、交易进展情况

本次股权及债权转让事项于2023年4月7日在湖南省联合产权交易所公开挂牌，挂牌底价为720万元。挂牌期满后，根据湖南省联合产权交易所的反馈结果，本次转让共征集意向受让方一名，即自然人刘晓妍。公司及子公司与自然人

刘晓妍签署了《产权交易合同》，成交价格为7,200,001元。

破产重整情况：2021年11月15日，湖南省新邵县人民法院出具《民事裁定书》（（2018）湘0522破1号之一），裁定如下：自2021年11月15日起对被申请人新邵辰鑫矿产有限责任公司进行重整。新邵辰鑫由破产清算转入破产重整，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于三级控股子公司由破产清算转入破产重整的公告》（公告编号：临2021-62）。2023年6月14日，湖南省新邵县人民法院出具《民事裁定书》（（2018）湘0522破1号之三），裁定如下：批准新邵辰鑫重整计划；终止新邵辰鑫重整程序。

近日，新邵辰鑫完成了本次转让的工商变更手续。

经核查，刘晓妍与公司及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联交易。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本事项无需提交股东大会审议。

三、交易对方情况

自然人姓名：刘晓妍

身份证号码：43052219******5663

住所：湖南省新邵县

截至本公告披露日，刘晓妍与公司及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。

四、交易合同主要内容

转让方一（以下简称甲方1）：湖南新龙矿业有限责任公司

转让方二（以下简称甲方2）：湖南黄金股份有限公司

转让方三（以下简称甲方3）：湖南辰州机电有限责任公司

转让方四（以下简称甲方4）：怀化辰州运输有限责任公司

以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称为甲方。

受让方（以下简称乙方）：刘晓妍

第一条 产权交易的标的

新邵辰鑫矿产有限责任公司55%股权及人民币5397.726135万元债权。

第二条 产权交易的价格人民币柒佰贰拾万零壹元整（￥7,200,001.00）。第三条 产权交易的方式交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称湖南联交所）挂牌转让，按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产权交易。第四条 产权交易涉及的企业职工安置本次产权交易不涉及该条款。第五条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：

1、乙方支付完全部交易价款后，成为标的企业的相应债权人。

2、转让前标的企业的其他债权债务由转让后的标的企业继续享有和承受。新股东按照《公司法》的规定履行或者享有其对标的企业的义务或权利。第六条 产权交易中涉及的资产处置本合同不涉及该条款。第七条 产权交易价款的支付方式、期限和付款条件

1、为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交所结算专户统一结算。

2、付款方式

乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将交易价款720.0001万元（含扣除交易服务费后的交易保证金）一次性汇入湖南联交所结算专户。

3、交易保证金处理方式

乙方报名时交纳的交易保证金在扣除交易服务费后余款抵作部分交易价款。

第八条 权证的变更

经甲、乙双方协商，在签订本合同后，乙方先配合甲方去法院办理完成相关手续，待法院最终裁定后10个工作日内完成产权权证变更手续。

第九条 产权交易的税收和费用

产权交易中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。

产权交易中涉及的有关费用，经甲、乙双方当事人共同协商约定，由双方各

自支付。

第十条 甲、乙双方的承诺

1、甲方向乙方承诺所转让的产权权属真实、完整，没有隐匿下列事实：

（1）执法机构查封资产的情形；

（2）权益、资产担保的情形；

（3）资产隐匿的情形；

（4）诉讼正在进行中的情形；

（5）影响产权真实、完整的其他事实。

2、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。第十一条 其他事项本次标的企业破产重整及后续破产和解的相关费用由乙方承担，乙方须在本合同签订之日起5个工作日内向甲方1支付上述相关费用。

第十二条 违约责任

1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方不履行约定义务，应双倍返还乙方交易保证金；如乙方不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。

甲、乙双方协商一致解除合同且乙方对合同解除不承担责任的，甲方应将交易保证金退还给乙方。

2、乙方未能按期支付交易价款，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向甲方支付违约金。

3、因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

4、如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《民法典》规定承担责任。

5、经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。

第十三条 争议的解决方式

甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成，可依法向原告所在地人民法院提请诉讼。第十四条 合同的变更和解除甲乙双方协商一致，可以变更、解除合同。乙方逾期1个月未付清全部交易价款，则甲方有权单方解除本合同。甲、乙双方同意解除本合同且乙方没有责任的情形的，甲方应全额退还乙方的已付款项。第十五条 合同的成立本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后成立。第十六条 合同的生效按照《民法典》等有关法律法规，本合同经湖南联交所审核盖章并由省国资委产权管理处出具《产权交易鉴证复核通知书》后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。

五、本次交易对公司的影响

本次股权及债权转让完成后，公司及子公司将不再持有新邵辰鑫的股权和债权，新邵辰鑫不再纳入公司合并报表范围。公司按谨慎性原则在以前年度对公司及子公司持有的新邵辰鑫股权和债权已全额计提资产减值准备、坏账准备等，预计公司因本次转让取得收益约720万元，最终以年审会计师审计结果为准。本次交易有利于加快清理低效无效资产，不会影响公司现有业务的生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

湖南黄金股份有限公司

董 事 会2023年6月28日