湖南黄金：董事会审计委员会工作细则

湖南黄金股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法合规性。

第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名以上董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，负责主持委员会的工作。主任委员由董事长提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责与权限

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，每个季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等，委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。

第十条 审计委员会具有下列权限

（一）有权听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问，取得有关法律咨询意见。

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、重要的合同与协议等委员会认为必要的资料。

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证重要债权债务、向当事人调查取证等。

第四章 决策程序

第十一条 审计工作小组由公司内部审计部门人员组成，负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事项。

第十二条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）公司内部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合法合规；

（四）对公司财务部门和审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每个季度至少召开一次，审议内部审计部门提交的审计计划和报告等。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须将会议内容书面通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述期限通知要求。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 审计委员会会议表决方式为书面投票或举手表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十七条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十九条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。

第二十一条 出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本细则自董事会通过之日起执行。

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。