通富微电：关于与专业投资机构共同投资合伙企业的公告
证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2024-062
通富微电子股份有限公司关于与专业投资机构共同投资合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）拟出资2亿元受让深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）持有的滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”或“基金”）146,722,355.58元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%）（以下简称“本次投资”），以间接持有引线框架供应商Advanced Assembly MaterialsInternational Limited股权（以下简称“AAMI”、“目标公司”）。
? 本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资金额未达到董事会审批权限、无需提交董事会审议。
? 本次公司与领先半导体签署的协议为初步协议，最终受让出资额存在调整的可能性，如需要调整，以各方未来进一步签署的《补充协议》约定为准。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
2024年10月16日，公司与领先半导体签署了《合伙份额转让协议》，公司拟出资2亿元受让领先半导体持有的滁州广泰146,722,355.58元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%），以间接持有引线框架供应商AAMI股权，最终受让的滁州广泰出资额存在调整的可能性，如需要调整，以各方未来进一步签署的
《补充协议》约定为准。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资完成后，不会构成同业竞争。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资金额未达到董事会审批权限、无需提交董事会审议。
二、交易对方及专业投资机构的基本情况
（一）转让方的基本情况
本次合伙份额转让方领先半导体的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市领先半导体发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11号南山金融大厦1003 |
| 法定代表人 | 王强 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G2QQ16J |
| 成立日期 | 2020年3月2日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另行申报），创业投资业务、投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询、企业管理咨询。许可经营项目是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。 |
| 主要股东 | 深圳市领先半导体产投有限公司100%持股。 |
领先半导体与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，领先半导体不是失信被执行人。
（二）专业投资机构的基本情况
本次投资的专业投资机构北京建广资产管理有限公司（以下简称“北京建广”，管理人登记编号：P1006460）的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京建广资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-46 |
| 法定代表人 | 东方 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911101070918692882 |
| 成立日期 | 2014年1月30日 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中建投资本管理（天津）有限公司持有51%股权，建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）持有49%股权。 |
北京建广与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人领先半导体不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，北京建广不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）投资基金的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91341171MA2WC2YU24 |
| 执行事务合伙人 | 北京建广资产管理有限公司 |
| 出资额 | 46,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路1918号（苏滁现代产业园一期）8号物业楼403-31座 |
| 成立时间 | 2020年10月27日 |
| 经营期限 | 2020年10月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
滁州广泰已在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案，基金编号为：SNF376。
2、产权结构关系
截至本公告披露日，滁州广泰的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
滁州广泰系专为投资AAMI而设立的企业，除间接持有AAMI已发行股份之约
15.27%股权外，不存在其他业务。
4、主要财务数据
2023年、2024年1-6月，滁州广泰的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总额 | 39,582.10 | 39,542.82 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益 | 39,582.10 | 39,542.82 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -354.01 | -358.23 |
| 净利润 | -354.01 | -358.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -354.01 | -358.23 |
注：上述财务数据未经审计。
5、权属情况
领先半导体对其拟转让的滁州广泰出资额拥有完整所有权及完全、有效的处分权，上述拟转让的出资额截至协议签署日没有设置担保、抵押或任何其他权利负担。
6、出资方式
货币出资。
7、公司对基金的会计处理方式
按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，不纳入合并报表范围。
8、其他
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，截至本公告披露日，滁州广泰不是失信被执行人。
（二）目标公司的基本情况
滁州广泰为目标公司AAMI的上层持股主体，公司本次投资的实质为间接持有引线框架供应商AAMI股权，AAMI专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是一种重要的半导体封装材料，借助于键合材料实现芯片内部电路引出端与外引线的电气连接，形成电气回路，起到和外部导线连接的桥梁作用，在大部分半导体产品中均有应用。AAMI在引线框架领域深耕超过40年，是全球前列、国内领先的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密和高可靠性等高端应用市场拥有极强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域头部客户的高度认可，与全球顶尖的半导体IDM和封测代工企业建立了稳固的合作关系。
四、交易协议的主要内容
2024年10月16日，公司（以下称“标的资产买方”）与领先半导体（以下称“标的资产卖方”）签署了《合伙份额转让协议》，协议主要内容如下：
（一） 合伙份额转让及价格
协议双方初步同意，本次交易的标的资产为领先半导体持有的滁州广泰146,722,355.58元出资额（占滁州广泰合伙份额的31.90%，以下称“标的资产”），总对价合计人民币20,000万元，最终受让的滁州广泰出资额存在调整的可能性，如需要调整，以各方未来进一步签署的《补充协议》约定为准。如滁州广泰产生与标的资产相关的合伙企业费用、管理费，则该等费用均由标的资产卖方承担，标的资产买方无需承担前述费用。协议双方同意，标的资产买方在本次交易中受让的标的资产均来源于《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）之合伙协议》中约定的“项目投资额”，不包括合伙企业费用及基金管理费。因此，标的资产买方通过受让标的资产，将实际按照标的资产占项目投资额比例（即37.31%）进行滁州广泰的投资收益分配。
（二）标的资产交割
1、协议签署日，标的资产买方应向标的资产卖方支付标的资产总对价的10%（即人民币2,000万元，以下简称“定金”）。如协议未生效，则标的资产卖方应向标的资产买方返还定金及其孳息。
2、自协议生效日起，经标的资产卖方发出付款书面通知后5个工作日内，标的资产买方应向标的资产卖方支付标的资产总对价剩余的90%（即人民币18,000万元）。
3、经标的资产卖方发出付款书面通知后5个工作日内，标的资产卖方应与标的资产买方共同完成在主管工商部门将标的资产变更至标的资产买方名下。
4、标的资产卖方承诺，在协议签署日、生效日及交割日：
4.1标的资产卖方对标的资产买方在协议中所作的每一项陈述和保证均为真实、准确、完整和不具有误导性；
4.2标的资产卖方与其他第三方就转让滁州广泰合伙份额的交易未对且不会对本次交易造成不利影响或障碍；
4.3AAMI在交割时或交割前没有发生造成重大不利影响，或者合理预期可能
造成重大不利影响的任何事件。
（三）过渡期
标的资产卖方同意且向标的资产买方承诺，在过渡期内：
1、滁州广泰按照与以往一贯的方式保持正常经营，保证合法合规经营以避免经营状况发生重大不利变化。
2、未经标的资产买方事先书面同意，滁州广泰不得增加、减少合伙份额或采取任何可能导致标的资产买方持有的合伙份额被稀释的行为；不得修改合伙协议；不得进行对外投资。
3、根据标的资产买方可能不时的合理要求，提供包括但不限于滁州广泰自身或所直接或间接投资实体的财务报表、数据及其他信息。
4、滁州广泰不会发生或可能发生导致其于协议签订时所间接持有的AAMI股份被稀释、权利被减损等不利情形。
5、根据《合伙份额转让协议》中的相关条款，目标公司应按照日常业务惯例合规经营、尽最大努力保持主营业务在所有重大方面无不利变化、维持其业务及资产等。
（四）协议生效及解除
1、协议自各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章或授权代表签字之日起成立，自滁州广泰全体合伙人已就本次交易通过必要的审批流程之日起生效。
2、发生协议约定的解除情形或双方一致同意的，可解除协议。
五、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
AAMI是引线框架材料供应商，拥有高精密引线框架和高精密冲压模具设计与制造的能力及突出的表面处理技术，在高端引线框架市场具备极强的竞争优势。本次投资旨在加强公司与产业链上游企业的关系，进一步提高公司供应链的稳定性和安全性，持续做强公司的主营业务，符合公司的发展战略。本次投资短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。
本次投资遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。本次公司与领先半导体签署的协议为初步协议，具体转让出资额存在调整的可能性，如需要调整，以各方未来进一步签署的《补充协议》约定为准。此外，由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致AAMI未来经营状况出现不达预期经营目标的风险，公司持有的滁州广泰的合伙份额的价值取决于AAMI的经营状况，公司可能面临AAMI经营业绩不及预期进而影响基金的价值的风险，以及投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
六、其他事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与滁州广泰的份额认购，也未在滁州广泰担任任何职务。
本次投资不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
1、《合伙份额转让协议》。
特此公告。
通富微电子股份有限公司董事会
2024年10月16日