通富微电：关于向参股子公司增资暨关联交易的公告
证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2024-073
通富微电子股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2024年12月19日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》。公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）23%股权，厦门通富现有注册资本为10亿元（人民币，下同），均已实缴完毕。现因厦门通富业务发展需要，公司董事会同意公司向厦门通富增资2亿元，增资价格为1元/注册资本。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易，审议本议案时，关联董事石磊、石明达已回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议，审阅了公司提交的相关议案及材料，公司全体独立董事同意本次向参股子公司增资暨关联交易事项。
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联人情况介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门通富微电子有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦10楼1001单元F0193
企业类型：其他有限责任公司
注册地：福建省厦门市
办公地点：厦门市海沧区南海二路89号
法定代表人：裴华注册资本：100,000万元经营范围：电子元件及组件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。本次增资前厦门通富的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 72,000.00 | 72.0000% |
| 2 | 通富微电子股份有限公司 | 23,000.00 | 23.0000% |
| 3 | 南通江耀智能科技合伙企业(有限合伙) | 1,500.00 | 1.5000% |
| 4 | 南通金溥智能科技合伙企业(有限合伙) | 800.00 | 0.8000% |
| 5 | 厦门鑫溪投资合伙企业(有限合伙) | 1,309.20 | 1.3092% |
| 6 | 厦门鑫湛投资合伙企业(有限合伙) | 496.80 | 0.4968% |
| 7 | 厦门鑫湾投资合伙企业(有限合伙) | 223.20 | 0.2232% |
| 8 | 厦门鑫溍投资合伙企业(有限合伙) | 670.80 | 0.6708% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.0000% | |
最近一年又一期的主要财务指标：
| 项目（单位：万元） | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 227,660.25 | 205,615.02 |
| 负债 | 180,473.70 | 155,474.46 |
| 所有者权益 | 47,186.55 | 50,140.57 |
| 项目（单位：万元） | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 63,998.49 | 60,536.70 |
| 营业利润 | -3,043.02 | -10,207.10 |
| 净利润 | -2,956.63 | -10,408.39 |
（二）本次增资的出资方式
本次增资由公司以自有资金、货币方式认缴，增资价格为1元/注册资本。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。
（三）与公司关联关系
公司持有厦门通富23%股权，公司董事担任厦门通富的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（四）关联方是否失信被执行人情况
公司于近日通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站查询，未发现厦门通富为失信被执行人。
三、关联交易增资协议主要内容
（一）增资方案
厦门通富注册资本由10亿元人民币增加至12亿元人民币（以下简称“本轮增资”）。新增注册资本2亿元由公司以2亿元（以下简称“增资款”）认缴，获得厦门通富16.6667%股权。厦门通富增资前后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 厦门半导体投资集团有限公司 | 72,000.00 | 72.0000% | 72,000.00 | 60.0000% |
| 2 | 通富微电子股份有限公司 | 23,000.00 | 23.0000% | 43,000.00 | 35.8333% |
| 3 | 南通江耀智能科技合伙企业(有限合伙) | 1,500.00 | 1.5000% | 1,500.00 | 1.2500% |
| 4 | 南通金溥智能科技合伙企业(有限合伙) | 800.00 | 0.8000% | 800.00 | 0.6667% |
| 5 | 厦门鑫溪投资合伙企业(有限合伙) | 1,309.20 | 1.3092% | 1,309.20 | 1.0910% |
| 6 | 厦门鑫湛投资合伙企业(有限合伙) | 496.80 | 0.4968% | 496.80 | 0.4140% |
| 7 | 厦门鑫湾投资合伙企业(有限合伙) | 223.20 | 0.2232% | 223.20 | 0.1860% |
| 8 | 厦门鑫溍投资合伙企业(有限合伙) | 670.80 | 0.6708% | 670.80 | 0.5590% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.0000% | 120,000.00 | 100.0000% | |
（二）出资时间
满足所有增资前提的前提下，厦门通富新增的注册资本2亿元应在各方约定的时间内，由公司以货币方式出资、缴足。公司应依约及时将增资款汇入厦门通富开立的专用银行账户。
（三）相关手续办理
各方同意，自厦门通富收到增资款二十（20）个工作日内，由厦门通富负责委托具有资质的会计师事务所对公司的出资进行验资并出具相应的验资报告。
自厦门通富收到增资款二十（20）个工作日内，根据协议约定完成厦门通富章程修改工作及就本轮增资完成工商变更手续并向各方提供更新后的股东名册及出资证明书。
（四）本轮增资后，关于厦门通富在包括但不限于公司治理、股权转让限制及增资、受让与收购、知识产权和商业秘密、保密义务、不可抗力等方面的约定和安排，与公司及厦门半导体之前已签署的《投资合作协议》及相关补充协议保持一致，享有同等权利义务，与本次协议约定冲突的除外。
（五）公司本轮增资所获股权及公司与厦门半导体前轮增资股权均受到《投资合作协议》及相关补充协议约定的权利义务的约束，但《投资合作协议》及相关补充协议与本次协议冲突的，以本次协议为准。
公司尚未就本次增资签署增资协议，公司将在董事会批准的增资金额范围内，签署相关增资协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次增资的2亿元，厦门通富将用于新购设备，扩大生产能力，满足市场客户需求，提升其运营和融资能力，不会对公司产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年初至披露日，公司与厦门通富累计发生的各类关联交易总额为43,685.38万元，未超出2024年度日常关联交易计划公告预计的金额。
六、独立董事专门会议意见
经核查，我们认为：公司本次对关联方厦门通富增资，符合厦门通富业务发展对资金的需要，本次增资价格及定价政策合理公允，有利于公司、厦门通富的双向发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。今年公司与厦门通富累计发生的各类关联交易总额未超出2024年度日常关联交易计划公告预计的金额。公司已将本次事项事先与我们进行了沟通，我们认为上述关联交易事项是合理的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意将《关于向参股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。
七、备查文件
1.第八届董事会第八次会议决议；
2.第八届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见。
通富微电子股份有限公司董事会
2024年12月20日