国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司持续督导
2022年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：正邦科技 |
| 保荐代表人姓名：付爱春 | 联系电话：0755-82130833-703161 |
| 保荐代表人姓名：朱锦峰 | 联系电话：0755-82130833-706083 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 2次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5、现场检查情况 |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、2022年1-9月业绩下滑以及2022年业绩预计亏损 现场检查时已公告财务数据情况为：2022年1-9月，公司营业收入为1,337,551.35万元，同比下降66.54%，归属于上市公司股东的净利润为-764,389.41万元，同比下降0.22%。现场检查时预计公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损1,100,000万元–1,300,000万元，主要是受国内生猪市场价格下滑以及公司整体资金及出栏战略影响。 保荐机构将持续关注公司业绩波动情况，督促公司做好相关信息披露工作。 2、公司部分募集资金专户被冻结及存在被法院扣划款项的情况 根据公司提供的相关说明，截至2022年12月31日，除部分募集资金由于账户冻结无法转出，公司已将其余结余募集资金永久补充流动资金。上述募集资金账户冻结原因多为子公司租赁合同、养殖合同、采购合同等纠纷产生诉讼，法院冻结账户用于资产保全；部分账户因营业执照信息变更，银行账户的信息与营业执照不一致，导致账户冻结。 此外，公司部分募集资金专户存在被法院冻结扣划及强制扣划款项的情形，公司已足额偿还募投项目终止及结余资金永久补流审议通过前被法院扣划的募集资金。 保荐机构知悉上述事项后已提醒公司跟踪被冻结账户进展情况并及时偿还被扣划的资金，督促 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 公司做好相关信息披露工作。 3、公司被债权人申请重整及预重整情况 2022年10月22日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的《通知书》以及申请人锦州天利粮贸有限公司（以下简称“申请人”）提交的《破产重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。公司于2022年10月25日收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破申49号之一]，南昌中院决定对公司启动预重整，预重整期间3个月，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。2023年1月16日，公司收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号]，南昌中院决定延长公司预重整期间至2023年4月22日。 虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。 保荐机构将持续关注公司重整及预重整事项，督促公司做好相关信息披露工作。 4、监管函及警示函 （1）公司于2022年6月收到深圳证券交易所发出的《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第141号），并于2022年10月收到江西证监局出具的《关于对江西正邦科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书〔2022〕16号），上述监管函和警示函主要因为公司未按期归还募集资金。 （2）公司控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人江西永联农业控股有限公司于2022年6月收到深圳证券交易所发出的《关于对正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第142号），并于 |
| 项 目 | 工作内容 |
| 2022年10月收到江西证监局出具的《关于对正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会江西监管局行政监管措施决定书〔2022〕15号），上述监管函和警示函主要因为公司控股股东及其一致行动人所持公司股份存在被动减持情况。 公司及全体董事、监事、高级管理人员、正邦集团、江西永联吸取教训，根据监管函和警示函的要求进行了及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 5、股票可能被实施退市风险警示 经公司财务部门测算，预计公司2022年度期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的情形，公司可能被深圳证券交易所实施退市风险警示。 此外，如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。 6、公司股票存在终止上市的风险 如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 经现场检查，保荐机构未发现公司其他需要进行整改的重大问题。 |
| 6、发表独立意见情况 |
| （1）发表独立意见次数 | 14次 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展情况或整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 公司被债权人申请重整及预重整情况 |
| （3）关注事项的进展或整改情况 | 2022年10月22日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的《通知书》以及申请人锦州天利粮贸有限公司（以下简称“申请人”）提交的《破产重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。公司于2022年10月25日收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号、（2022）赣01破申49号之一]，南昌中院决定对公司启动预重整，预重整期间3 个月，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。2023年1月16日，公司收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣 01 破申 49 号]，南昌中院决定延长公司预重整期间至2023年4月22日。公司于2023年4月20日收到南昌中院送达的《决定书》[（2022）赣01破申49号之三]，南昌中院决定延长公司预重整期间至2023年7月21日。 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 |
| 项 目 | 工作内容 |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年2月6日至7日 |
| （3）培训内容 | 公司治理 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 未及时公告公司部分资金账户被冻结及募集资金被法院扣款 | 保荐机构知悉上述事项后，已提醒公司及时偿还被扣划的募集资金，跟踪被冻结账户进展情况，并督促公司做好相关信息披露工作。公司已足额偿还募投项目终止及节余资金永久补流审议通过前被法院扣划的募集资金。 |
| 2、“三会”运作 | 无 | 无 |
| 3、内部控制 | 公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪养殖行业周期性影响，2021年度、2022年度巨额亏损，2022年资金链断裂，不能清偿到期债务，母公司2022年10月进入预重整程序，江西正邦养殖有限公司及九家子公司分别于2022年10月、2022年12月进入正式重整程序；上述重整程序工作正在进行中，重整程序工作进程及结果均存在不确定性。 | 公司针对上述事项情况，制定了如下应对整改措施： 1、公司以控制资金流动性风险为经营前提，加强公司全面资金管理，降低费用开支，提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用投入日常生产经营活动； 2、公司将继续配合法院、加快推进与相关部门、债 |
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| | 权人等各方均认可的重整方案落地，同时，积极推动引入战略投资者的相关工作，以获得更多资源与资金，激活公司发展后劲，确保推进重组实现完成，促进公司回归高效可持续的发展轨道； 3、公司积极改善内部生产经营，通过组织架构调整提升管理效率、核销及处置闲置及低效资产提升产能利用率等举措降本增效、盘活资产，同时，深化变革不断提升经营效率，以精细化管理轻装上阵再发展。 |
| 4、内部审计制度 | 无 | 无 |
| 5、募集资金存放及使用 | 未按期归还募集资金、未及时公告募集资金账户被冻结及被法院扣款事项 | 保荐机构知悉上述事项后，要求公司及时归还募集资金；提醒公司跟踪被冻结账户进展情况，及时偿还被扣划的资金，并督促公司做好相关信息披露工作。公司已足额偿还募投项目终止及节余资金永久补流审议通过前被法院扣划的募集资金。截至2022年12月31日，部分账户的募集资金由于账户冻结尚无法转出。 |
| 6、关联交易 | 无 | 无 |
| 7、对外担保 | 无 | 无 |
| 8、对外投资 | 无 | 无 |
| 9、股权变动 | 根据深圳证券交易所2022年6月22日出 | 公司及时公告了该监管 |
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 具的《关于对正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司的监管函》，公司股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司在2022年4月18日至2022年4月26日间，以集中竞价的方式被动减持合计3,510.73万股，而未在上述减持行为发生的十五个交易日前披露减持股份的预披露公告，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定；其合计减持比例占正邦科技总股本的1.11%，在连续九十日自然日内，通过集中竞价的方式减持股份总数超过了正邦科技股份总数的百分之一，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条的规定。 | 函，并督促股东学习相关法规。 |
| 10、收购、出售资产 | 无 | 无 |
| 11、重大诉讼 | 无 | 无 |
| 12、投资者关系管理 | 无 | 无 |
| 13、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 无 |
| 14、其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况) | 1、公司2022年度发生净亏损1,434,585.19万元，且于2022年12月31日,归属于母公司股东权益为-873,057.59万元，因流动性紧张、涉诉事项众多导致部分资产及银行账户被冻结，致使无法支付到期债务；2022年10月24日，南昌市中级人民法院裁定对正邦科技公司启动预重整,2022年10月27日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司破产重整,2022年12月20日,南昌市中级人民法院裁定江西正邦养殖有限公司及九家子公司实质合并重整，正邦科技公司是 | 调整公司发展战略，缩减产能、核销及处置闲置及低效资产 |
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 否进入重整程序、江西正邦养殖有限公司及九家子公司破产重整进程及结果均存在不确定性。这些事项及情况，表明存在可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。 2、生猪养殖行业处于周期性低点，生猪价格处于低位。 3、公司饲料业务销售大幅下降，部分饲料厂停产 | |
三、发行人及股东承诺事项履行情况
| 承诺内容 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、募集资金使用承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、分红承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、业绩承诺及补偿安排 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，系《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司持续督导2022年度保荐工作报告》之签字页）
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年 月 日