*ST正邦：重整计划(草案)之出资人权益调整方案

江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

正邦科技已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，若在此状态下进行破产清算，则股东权益将被调整为零。

为挽救正邦科技，避免破产清算，需要上市公司、出资人以及债权人共同做出努力，共同分担实现正邦科技涅槃重生的成本。

因此，本重整计划（草案）将对正邦科技出资人权益进行调整。

二、出资人权益调整范围

根据《破产法》规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日（2023年9月18日）在中国结算深圳分公司登记在册的正邦科技股东组成。

上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划（草案）规定的出资人权益调整方案效力及于股份的受让方和/或承继方。

三、出资人权益调整内容

1．正邦科技总股本及变动因素

截至2023年3月31日，正邦科技总股本为3,186,502,904股，资本公积为115.11亿元。因正邦科技涉及存量回购股份注销、限制性股票注销回购以及正邦转债持续转股等情况，在本次重整转增股票登记日前，正邦科技总股本可能存在较大变动，具体如下：

（1）正邦科技因实施股份回购形成的38,588,036股存量股不纳入转增基数：2021年5月19日，正邦科技第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。2021年9月2日，本次回购公司股份方案实施完毕。期间，正邦科技通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为38,588,036股，留存于公司回购专用证券账户。根据相关规定，在回购股份过户、注销之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。因此，如后续正邦科技完成回购股份注销，则总股本将相应减少；若未完成注销，则正邦科技重整中实施资本公积转增股份时，该等回购股份不纳入转增基数之中。

（2）正邦科技因实施股权激励计划尚未回购注销的47,933,750股限制性股票不纳入转增基数：2020年1月10日，正邦科技召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以限制性股票方式实施2019年股权激励。截至本重整计划（草案）公告日，2019年限制性股票激励计划尚有3,360,500股限制性股票未完成回购注销。2021年2月25

日，正邦科技召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》,以期权和限制性股票方式实施2021年股权激励。截至本重整计划（草案）公告日，2021年限制性股票激励计划尚有44,573,250股限制性股票未完成回购注销。若后续公司完成对上述合计47,933,750股限制性股票的回购注销，则总股本将相应减少；若未完成注销，则正邦科技重整中实施资本公积转增股份时，该等回购股份不纳入转增基数之中。

（3）本重整计划（草案）公告之日，正邦转债仍在持续转股，可能导致股本及资本公积持续增加：2020年6月，正邦科技公开发行了1,600万张可转换公司债券，发行总额为16亿元。截至2023年7月30日，正邦转债余额为4.56亿元，转股价格为3.06元/股。因正邦转债仍在持续交易中，后续债券持有人的转股操作将相应增加正邦科技总股本和资本公积。

2．实施资本公积转增股票

以正邦科技总股本扣除回购存量股及限售股部分为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。

正邦科技资本公积充足，存量股注销以及限制性股票回购注销可能引起的股份数量变动不会导致资本公积不足转增的情况。但因正邦转债投资人转股将导致正邦科技总股本

变化，因此每10股对应转增股数可能产生变化，具体留待正邦转债停止转股后进行准确测算。

3．资本公积转增股票分配前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：

（1）转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以1.1元/股价格受让14亿股；联合投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；

（2）转增股票中的25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11元/股至12.5元/股，最终抵债价格可能根据债权申报截止日后债权认定情况以及信托底层资产评估价值进行适当微调。

四、重整投资人受让转增股票的条件

重整投资人受让转增股票的条件包括：

1．支付合计人民币43.40亿元的股票对价款。

2．产业投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售36个月，联合投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售12个月。

3．为正邦科技提供资源支持及资产注入，详见“七、经营计划（三）经营计划”。

五、出资人权益调整方案实施的预期效果

上述出资人权益调整方案完成后，正邦科技出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整过程中引进了重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，正邦科技的基本面将得到改善，重回良性发展轨道，有利于保护广大出资人的合法权益。