*ST正邦：重整计划(草案)之经营方案

江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之经营方案

在《重整计划》获得江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）裁定批准后，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）将以重整为契机，引入在主营业务经营、资源支持以及企业管理等方面具有明显优势的重整投资人，保留并聚焦以生猪养殖以及饲料为核心的主营业务，通过重整投资人各方面的支持和赋能，实现正邦科技经营高效有序，进一步提升正邦科技的综合竞争力及持续经营能力，具体经营方案如下：

一、重整投资人相关情况

1．重整投资人招募及遴选

2022年12月31日，正邦科技发布《关于公司临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》，重整投资人报名期限自招募公告发布之日起至2023年2月3日16时止。意向重整投资人应当在报名期限内完成报名所需全部事项，包括但不限于提交重整投资报名材料及缴纳意向金等。

在报名期限内，共有11家意向投资人（联合体视为1家意向重整投资人）报名参与正邦科技重整投资。上述11家意向投资人均提交报名材料并足额缴纳保证金。报名期限截止后，临时管理人及正邦科技配合各组意向投资人开展尽职调查工作，经进一步沟通及筛选，共有10组意向投资人（原11

组投资人中2组合并）进一步提交更新版重整投资方案，每组合计缴纳投资保证金2000万元。

2023年7月21日，遴选评审委员会依法评审表决，经江西省南昌市新建公证处进行现场监督公证，确认双胞胎信达联合体为中选投资人，联合体成员包括：江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）、中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司（以下简称“中国信达”）、江西省金融资产管理股份有限公司（以下简称“江西金资”）以及宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泓洋”）。

2．牵头重整投资人基本情况

双胞胎农业成立于2017年，系双胞胎集团参与本次正邦科技重整的投资主体。双胞胎集团由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成，是专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工为一体的全产业链大型企业集团。双胞胎集团现有子公司400多家，员工2万余人。其中饲料公司140余家、养猪公司200余家。双胞胎集团在农牧产业历经二十余年发展，在生猪养殖、饲料产业链中处于领先地位。

双胞胎集团是经农业部、国家发改委等八部委联合审定的农业产业化国家重点龙头企业，自2013年起连续10年位列中国企业500强、中国制造业500强、中国民营企业500强。2022年，双胞胎集团位列中国企业500强第265位，中

国制造业500强第122位，中国民营企业500强第97位，江西民营企业第2位。

截至2023年3月末，双胞胎集团总资产375.08亿元，净资产183.19亿元，账面货币资金58.90亿元，银行授信额度为218.05亿元（其中未使用额度103亿元）。

二、双胞胎集团与正邦科技的产业发展协同性

1. 依托技术优势、精细化管理优势、成本控制优势和生物安全防控优势，有助于化解正邦科技当前危机，形成良好协同效应

（1）技术优势

双胞胎集团是猪饲料行业的头部企业，全面布局了智能养猪、疾病防控、饲料营养、生物工程技术、环境生态研究，曾两次获得国家科学技术进步二等奖，拥有发明专利近80项，储备了大量的饲料和生猪养殖研发技术。基于领先的饲料技术，双胞胎集团的饲料产品可大幅提升饲料喂养的效率，帮助自身生猪养殖的料肉比于2022年达到2.69的优秀水平。

（2）精细化管理优势

双胞胎集团搭建了技术研发、全球采购、产品制造、市场营销、技术服务、财务融资、人力资源及行政服务等精细化管理平台，实现业务流程化、流程IT化，确保四个在线—“客户在线、业务在线、管理在线、员工在线”，将数字化技术应用于全产业链，有效提升了管理效率。双胞胎集团从

猪场的设计、设备制造、猪只生产管理、动物健康管理等各个环节均形成了标准化的生产管理模式，研发了全套数据分析平台，能够实时反馈养殖数据，实现管理半径的拓展和延伸。

（3）成本管控优势

双胞胎集团强调成本控制能力，围绕市场、研发、采购、生产等各个业务环节，端到端严格控制成本。市场开发以聚落式为主导，在单个市场区域，聚合粮食贸易、饲料、生猪养殖、屠宰及肉食等产业实现成本最优。在技术研发上，投入大量的资源进行豆粕替代，低豆粮应用等技术的研发，降低饲料成本。通过全球化采购体系，从采购端控制原料成本。信息化、数字化赋能饲料厂、猪场的生产，实现饲料厂、猪场的智能化管理，全面降低生产成本。依托行业领先的成本管控能力，双胞胎集团2022年的生猪养殖单斤全成本为7.79元/斤，位居行业前列。

（4）生物安全防控优势

双胞胎集团拥有专业的疫情疾病防控专家团队，现有疫病防控团队300余人，搭建了完善的疫病防控体系，围绕生猪的非瘟、蓝耳、伪狂、PED等九大疾病，建立大健康体系。依托成熟的疫情及疾病防控技术，保证了双胞胎集团在面对非洲猪瘟、蓝耳、伪狂等疾病肆虐的情况下，仍然实现了91.7%生猪正品上市率。2019年，针对非洲猪瘟肆虐的情况，双胞胎集团开始实施“堡垒计划”，实现了在非瘟常态化下养好

猪的目标。

依靠在技术、管理、成本控制和生物安全方面的优势，双胞胎集团在短期内实现生猪养殖业务的快速拓展，于2022年实现生猪上市超930万头，进入全行业前四。通过参与本次重整投资，双胞胎集团将结合正邦科技的实际情况，在符合上市公司监管规则的前提下，通过向正邦科技输出技术、管理等方式，帮助正邦科技快速改善盈利能力。

2. 双胞胎集团与正邦科技具有良好的区位协同性，确保上市公司业务的平稳有序开展

受到债务危机影响，正邦科技育肥能力受到极大限制。重整完成后，正邦科技需快速恢复育肥能力。

双胞胎集团作为产业投资人参与本次重整，一方面，正邦科技得到资金注入，双胞胎育肥上的优势将充分为正邦的发展提供强有力的支持，通过移植双胞胎的养户开发与管理体系，帮助正邦快速发展形成与母猪产能匹配的育肥产能，确保仔猪育肥的逐步恢复；另一方面，双胞胎集团将在符合上市公司规范运作的前提下，根据正邦科技的需求，充分利用自身140余家饲料公司与正邦科技养猪场的区位协同效应，保障对正邦科技相关猪场稳定、及时的饲料供应，确保上市公司业务的平稳有序开展。

3. 双胞胎集团计划重整后将置入饲料及生猪养殖等业务资产

双胞胎集团作为产业投资人通过参与本次重整可以实

现双胞胎集团与正邦科技在生猪养殖、饲料等领域业务的协同发展。同时，双胞胎集团将在本次重整成功后将自身相关业务资产置入上市公司，实现上市公司在生猪产业链业务规模的高质量增长。

三、经营计划

产业投资人双胞胎集团在农牧产业历经二十余年发展，逐步实现了由上游饲料向下游生猪养殖、屠宰、肉食品等领域的稳定发展。本次重整完成后，产业投资人将以正邦科技作为长期战略发展平台，围绕“以饲料、养殖为主业，向生猪屠宰与深加工延伸，形成完整肉食产业链”的发展战略，坚定不移的深耕生猪产业，全面形成“技术+管理+成本控制+生物安全”的竞争优势，将正邦科技打造成为世界一流农牧企业。

从短期来看，正邦科技将作为产业投资人养殖板块发展的重心，产业投资人将投入充足的人力、物力及管理支持上市公司发展，面对业务机会选择、优质猪场选址、建设或并购等与正邦科技主营业务形成直接竞争关系的经营业务机会时，上市公司将享有优先的选择权。

从中长期来看，正邦科技将成为覆盖完整肉食产业链的优质农牧企业，产业投资人计划将自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司实现整体上市，帮助上市公司快速提升行业地位，加速战略目标的实现，具体经营计划包括：

1．围绕生猪行业高效恢复业务运营，快速改善盈利能力的经营方案

本次重整完成后，重整投资人将协助正邦科技继续深耕生猪产业，以高效恢复业务运营、快速改善上市公司盈利能力作为经营重点，力争重整完成后的第一年经营性减亏、第二年实现扭亏为盈，经营方案包括：

（1）加快引种复产工作，恢复母猪场满负荷生产

双胞胎集团将充分发挥与正邦科技的协同效应，根据正邦科技重整后的经营状况，积极协助正邦科技通过外购优质种猪、自培育种猪等方式筹备种猪引种工作。

（2）自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市

本次重整完成后，双胞胎集团将根据正邦科技经营状况，为正邦科技提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助上市公司选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复上市公司生猪出栏规模。

（3）提供兜底销售保障，助力盈利能力恢复

受到债务危机影响，正邦科技业务经营规模下降较快。考虑到农户合作渠道及育肥场开拓需要一定周期，因此预计重整后，上市公司短期内存在仔猪销售需求。

基于上述情况，如上市公司需要，双胞胎集团将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司因产能限制而无法自育肥的仔猪，为正邦科技提供仔猪兜底销售保障，助力上市公司盈利能力的恢复。

（4）恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品销量

本次重整完成后，双胞胎集团将对正邦科技保留饲料厂

和双胞胎集团140余家饲料公司进行合理规划，在双方业务独立运行、优先保障上市公司利益的基础上，避免重复的竞争内耗。双胞胎集团作为全球排名前列的猪饲料生产销售企业，在猪饲料领域具备领先的技术、成本及管理优势。本次重整完成后，双胞胎集团将充分利用自身在猪饲料领域的竞争优势，在符合上市公司规范运作的前提下，协助上市公司快速恢复饲料厂正常生产，提升饲料产品产销量，具体措施包括：

A. 与上市公司共享饲料原材料全球采购平台，预计上市公司饲料原材料采购平均价格将低于市场平均价格2%-5%；

B. 基于双胞胎集团在饲料原材料采购方面的优势，提升上市公司饲料原材料采购的信誉水平，帮助上市公司获得灵活的采购账期，缓解上市公司现金压力；

C. 与上市公司共享行业领先的饲料研发技术成果、生产管理平台，协助上市公司推出具备市场竞争力的饲料产品，并进一步降低上市公司饲料生产成本；

D. 双胞胎集团将协助上市公司设计差异化饲料产品，与双胞胎集团的饲料产品进行双品牌销售，双胞胎集团将严格遵守同业竞争承诺；

E. 本次重整完成后，如上市公司因自身产能限制等原因存在饲料代加工需求，双胞胎集团将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司的代加工需求，同时给予上市公司低于双胞胎集团同类代加工服务

价格20%以上的优惠，最大程度帮助上市公司控制饲料成本。

（5）导入精细化管理平台，提升管理能力

双胞胎集团将协助正邦科技全面优化现有管理体系，向正邦科技输出双胞胎集团技术研发、全球采购、产品制造、市场营销、技术服务、财务融资、人力资源及行政服务八大精细化管理平台，实现业务流程化、流程IT化，确保“客户在线、业务在线、管理在线、员工在线”四个在线，全面提升上市公司运营管理效率，降低产品制造成本以及期间费用。

（6）全流程优化，降低生产成本

双胞胎集团将围绕产、供、销、研全流程，协助正邦科技通过提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资产效率、流程效率，使得正邦科技生猪养殖全成本达到行业一流水平。

（7）共享疫情疾病防控技术，提升生产成绩

双胞胎集团将充分发挥自身在生猪疫病防控方面的优势，协助正邦科技围绕生猪的非瘟、蓝耳、伪狂、PED等九大疾病，建立完善的疫病防控体系，提升和稳定正邦科技重整完成后的生猪上市率。

（8）产业链补充，熨平猪周期

根据正邦科技主要以生猪养殖业务为主的产业现状，双胞胎集团将在符合上市公司规范运作的前提下，以自有的粮食贸易及收储、饲料、动保、屠宰及肉食品加工对正邦科技予以支持，帮助上市公司改变单一产业完全被生猪市场价格限制的状况，确保采购成本、生产制造成本、养殖成本的下

降最终能够在企业盈利上实现兑现。

2．全面优化公司治理结构、重塑企业文化

（1）优化治理结构、提升管理水平、提高运营效率本次重整后，双胞胎集团将取得上市公司控制权，双胞胎集团将按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规要求，积极推动上市公司治理结构的优化，通过改组董事会、监事会，进一步完善董事会制度体系，强化独立董事、监事会监管职责。

重整完成后，双胞胎集团将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将保持与双胞胎集团及关联方的独立性，规范运作，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。

同时，本次重整还将引入中国信达、江西金资、鼎一投资等多家知名联合投资人，具备协助重整上市公司完善、提升治理水平的丰富经验。重整完成后，联合投资人亦将通过积极参与公司治理帮助上市公司提升管理水平。

双胞胎集团及联合投资人将充分发挥自身在生猪养殖、饲料等业务领域的管理优势，在资本运营方面的经验、资金和金融工具优势，调整优化上市公司管理层结构，补充在相关领域具备丰富经验的管理人才，助力上市公司全面提高提升管理水平与运营效率。此外，双胞胎集团将结合生猪行业的发展状况以及上市公司业务经营现状，协助上市公司整合冗余业务，优化并明确组织架构，完善各层管理团队的管理

运行机制，健全决策程序，确保管理团队科学、合理、高效的做出经营决策。

（2）重塑企业文化，完善人才体系

重整完成后，双胞胎集团及联合投资人将通过改组董事会、监事会及管理层，树立优良的企业价值观，逐步建立“廉洁、高效、专业、协作”的企业文化。上市公司董事、监事、高级管理人员将优先身体力行，通过“上行下效”逐步推行至全公司。上市公司将坚持以客户为中心、以奋斗者为本，倡导“力出一孔，利出一孔”的团结奋斗精神，调动全体员工的积极性。

同时，双胞胎集团及联合投资人将协助上市公司完善人才培养体系，加快人才梯队建设。针对遗传育种、饲料营养、疾病控制、猪场智能化、管理数字化等关键领域的高端技术类干部，充分利用双胞胎集团现有的农牧高端人才引进渠道，精准招聘，快速组建一支专业化的专家团队。针对市场部、销售部、生产部等中基层管理干部，根据上市公司需求，共享双胞胎现有重点农牧、国内985/211等院校资源，以“年轻化、知识化、专业化”作为人才发展战略，建立“选、用、育、留”的人才体系，设置多通道的晋升渠道，加强员工培训，逐步实现内部培养为主，为长期健康发展提供保障。

3．重整投资人资源支持/资产注入

为实现正邦科技的长期稳健发展，双胞胎集团承诺：本次重整完成后的24个月内，双胞胎集团将逐步启动自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并承诺在

重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。

2022年度，双胞胎集团猪饲料销量近1200万吨，位列全球猪饲料企业前列；2022年度，双胞胎集团肥猪出栏超930万头，母猪存栏量超50万头，生猪养殖规模位居国内前四。

4．同业竞争解决方案及承诺

本次重整的产业投资人双胞胎集团是一家专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工为一体的全产业链大型企业集团，与上市公司主营业务存在业务重合的情形。针对该等情况，为保护上市公司及其中小股东的利益，双胞胎集团拟通过资产注入的方式解决同业竞争问题，具体如下：

（1）产业投资人就解决同业竞争的相关承诺

A. 双胞胎集团及关联方将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于正邦科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过资产重组的方式稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。

B. 双胞胎集团及关联方通过资产重组解决同业竞争及潜在同业竞争的具体方式为：采取发行股份购买资产等相关法律法规允许的方式，以市场公允价格购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符合中国证监会、深交所等监管部门相关规定的前提下，逐步将双胞胎集团及关联方与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务/资产注入上市公司。

C. 双胞胎集团及关联方将于取得上市公司控制权后的2年内，启动上述业务/资产注入上市公司的法定程序，并在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。

D. 无论何种原因，若双胞胎集团及关联方获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。

E. 双胞胎集团及关联方将依法采取必要及可行的措施，来避免与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及上市公司章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其股东的合法利益。”

（2）产业投资人就未能履行同业竞争相关承诺的约束措施

产业投资人将严格履行就同业竞争问题作出的相关承诺，如果产业投资人未能履行或按期履行将与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务/资产注入上市公司的，产业投资人承诺将接受以下约束措施：

A. 若双胞胎集团及关联方未能在承诺期限内完成上述业务/资产注入上市公司的法定程序，双胞胎集团及关联方承诺委托上市公司全面托管相关业务/资产的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入上市公司

或通过其他方式消除同业竞争为止。

B. 如双胞胎集团及关联方未能在承诺期限内完成上述业务/资产注入上市公司，上市公司有权将超过承诺期限后的应付双胞胎集团及关联方的现金分红予以暂时扣留，直至实际履行承诺事项或消除同业竞争为止。

C. 如双胞胎集团及关联方能在承诺期限内完成上述业务/资产注入上市公司，并因此对上市公司再融资造成实质影响的，双胞胎集团及关联方将为上市公司对外融资提供必要的支持措施以保障上市公司正常运营。

5．未来三年经营业绩承诺及补偿方案

正邦科技本次重整完成后，双胞胎集团作为产业投资人将从业务协同支持、上市公司经营水平、拟置入资产经营水平三个维度对提升上市公司盈利能力、经营管理水平作出承诺，具体如下：

（1）本次重整完成后，双胞胎集团对上市公司未来三年经营协同支持的承诺：

A. 仔猪兜底销售：根据上市公司需要，双胞胎集团及关联方将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司因产能限制而无法自育肥的仔猪，为上市公司提供仔猪兜底销售保障，助力上市公司盈利能力的恢复。

B. 共享采购平台：双胞胎集团及关联方将与上市公司共享饲料原材料全球采购平台，帮助上市公司降低饲料原材料采购平均价格。

C. 共享饲料研发技术：双胞胎集团及关联方将与上市

公司共享行业领先的饲料研发技术成果、生产管理平台，协助上市公司推出具备市场竞争力的饲料产品，并进一步降低上市公司饲料生产成本。

D. 饲料代加工：如上市公司因自身产能限制等原因存在饲料代加工需求，双胞胎集团及关联方将为上市公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足上市公司的代加工需求，同时给予上市公司低于双胞胎集团同类代加工服务价格20%以上的优惠，最大程度帮助上市公司控制饲料成本。

（2）本次重整完成后，双胞胎集团对上市公司经营水平提升的承诺：

A. 加快引种复产工作，提升产能利用率：双胞胎集团将充分发挥与正邦科技的协同效应，根据正邦科技重整后的经营状况，积极协助正邦科技通过外购优质种猪、自培育种猪等方式筹备种猪引种工作。同时为正邦科技提供“公司+农户”的市场开发渠道，协助上市公司选择优质养户合作，快速投苗，加快恢复上市公司生猪出栏规模。在本次重整完成后2年内，实现栏位利用率达到85%以上，生猪上市率超过93%。本次重整完成后三年内，实现上市公司年生猪上市规模达到1200万头的能力。

B. 降低养殖成本：双胞胎集团将围绕产、供、销、研全流程，协助正邦科技通过提升人均效率、组织效率、运营效率、生产效率、资产效率、流程效率，快速复产。在本次重整完成后2年内，实现母猪场平均PSY（单头母猪年产猪苗

数量）达到25头以上，生猪养殖料肉比低于2.7，断奶苗综合成本低于390元/头，生猪上市综合成本较2023年水平下降1.5元/斤以上，使得正邦科技生猪养殖全成本达到行业优良水平。

（3）本次重整完成后，双胞胎集团对拟注入资产生猪养殖业务经营水平的承诺：

本次重整完成后，双胞胎集团自身的战略发展重点将转向降本增效，在双胞胎集团资产注入正邦科技之前，双胞胎集团将实现栏位利用率90%以上，PSY（单头母猪年产猪苗数量）达到26头以上，生猪养殖料肉比低于2.6，生猪上市率超过94%，断奶苗综合成本低于360元/头，生猪上市综合成本低于7.5元/斤，达到行业一流水平。

（4）如双胞胎集团未能遵守或实现上述承诺，上市公司有权暂时扣留上市公司应付的股东现金分红，直至实际履行承诺事项为止。

6．其他融资支持

基于双胞胎集团及关联方在饲料原材料采购方面的优势，提升上市公司饲料原材料采购的信誉水平，帮助上市公司获得灵活的采购账期，缓解上市公司现金压力。同时，为保障正邦科技猪场的饲料供应，双胞胎集团及关联方可以根据正邦科技的需求为其提供饲料原料采购及饲料代加工服务，并根据双胞胎集团自身代采购账期情况给予一定的账期。

此外，根据公司经营发展需要，双胞胎集团及关联方将支持和协调上市公司获得总额不低于20亿元的多种形式融资，包括但不限于银行贷款及定增等，用于保证上市公司发

展所需资金。

如双胞胎集团未能遵守或实现上述承诺，上市公司有权暂时扣留上市公司应付的股东现金分红，直至实际履行承诺事项为止。

7．职工安置方案

本次重整完成后，对于正邦科技在重整前产生的员工欠薪，将按照重整计划规定，作为职工债权100%现金清偿。

本次重整系产业投资人和联合投资人对上市公司投入资金并通过产业协同、管理赋能和优化治理结构等方式挽救上市公司生产经营及信用水平的行为。本次重整完成后，产业投资人将继续保持上市公司各保留业务主体的业务模式、资产权属不变更，保持各猪场、饲料厂等经营主体的管理团队人员不变更，主要通过产业支持、管理赋能等方式提升上市公司经营水平，进而提升员工福利待遇水平。

此外，产业投资人承诺重整后的正邦科技将保留包括全部员工的劳动关系，原有员工的工龄将连续计算，薪酬待遇及社保缴纳水平不降低，并通过优化考核方案进一步提升激励水平。