*ST正邦：简式权益变动报告书

江西正邦科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江西正邦科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST正邦股票代码：002157

信息披露义务人一：正邦集团有限公司住所：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街通讯地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

信息披露义务人二：江西永联农业控股有限公司住所：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东通讯地址：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

信息披露义务人三：共青城邦鼎投资有限公司住所：江西省九江市共青城市基金小镇内通讯地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

信息披露义务人四：江西惠万家农资连锁有限公司住所：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东通讯地址：江西省南昌市高新开发区艾溪湖一路569号

信息披露义务人五：林印孙通讯地址：江西省南昌市

信息披露义务人六：林峰通讯地址：江西省南昌市

信息披露义务人七：李太平通讯地址：江西省南昌市

股份变动性质：持股比例被动稀释

签署日期：二〇二三年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规及规范性文件编写《江西正邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”）。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江西正邦科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 3

目录 ...... 4

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6

第三节 权益变动的目的 ...... 11

第四节 权益变动方式 ...... 12

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 19

第七节 备查文件 ...... 20

信息披露义务人声明 ...... 21

附表——简式权益变动报告书 ...... 28

第一节 释义

本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

1、正邦集团

2、江西永联

实业投资、农业技术咨询；农副产品加工。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、邦鼎投资

统一社会信用代码

4、江西惠万家

5、林印孙

6、林峰

7、李太平

通讯地址

（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况

1、正邦集团

截至本报告书签署日，正邦集团的董事及主要负责人情况如下：

2、江西永联

截至本报告书签署日，江西永联的董事及主要负责人情况如下：

3、邦鼎投资

截至本报告书签署日，邦鼎投资的董事及主要负责人情况如下：

4、江西惠万家

截至本报告书签署日，江西惠万家的董事及主要负责人情况如下：

（三）信息披露义务人实际控制人

各信息披露义务人的实际控制人为林印孙先生。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系说明

1、信息披露义务人正邦集团与林印孙先生之间的关系说明

林印孙先生系正邦集团的实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之（一）的规定，“如无相反证据，投资者有下列情形的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系”。

因此林印孙先生为信息披露义务人正邦集团的一致行动人。

2、信息披露义务人正邦集团与林峰先生之间的关系说明

林峰先生系公司实际控制人林印孙先生直系亲属，林印孙先生持有正邦集团30%以上股份且为正邦集团的实际控制人；林峰先生持有正邦科技的股份。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之（九）的规定，“如无相反证据，投资者有下列情形的，为一致行动人：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”。

因此林峰先生为信息披露义务人正邦集团的一致行动人。

3、信息披露义务人正邦集团与李太平先生之间的关系说明

李太平先生系正邦集团董事；李太平先生持有正邦科技的股份。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之（八）的规定，“如无相反证据，投资者有下列情形的，为一致行动人：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”。

因此，李太平先生为信息披露义务人正邦集团的一致行动人。

4、信息披露义务人正邦集团与共青城邦鼎投资有限公司之间的关系说明

共青城邦鼎投资有限公司实控人为林印孙先生。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之（二）的规定，“如无相反证据，投资者有下列情形的，

为一致行动人：投资者受同一主体控制”。因此，邦鼎投资为信息披露义务人正邦集团的一致行动人。

5、信息披露义务人正邦集团与江西惠万家农资连锁有限公司之间的关系说明江西惠万家农资连锁有限公司系正邦集团全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款之（一）的规定，“如无相反证据，投资者有下列情形的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系”。因此，江西惠万家为信息披露义务人正邦集团的一致行动人。

6、各信息披露义务人之间的关系（权益变动前）

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动主要系公司2019年公开发行可转换债券“正邦转债”在2023年8月18日收市前处于转股期，可转债转股导致正邦集团及其一致行动人的持股比例被动稀释；根据南昌中院裁定的《江西正邦科技股份有限公司重整计划》，公司拟通过增发股份用于偿还债务及引入投资者，导致正邦集团及其一致行动人的持股比例被动稀释。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续减少或处置上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无增加其在上市公司拥有权益的股份的计划安排。根据南昌中院裁定的《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，正邦集团、江西永联拟将持有的公司股份、江西惠万家100%股权偿还债务，导致正邦集团及其一致行动人的持股比例将减少。正邦集团及江西永联共计持有正邦科技股份1,253,133,368股，其中已质押股份1,226,509,715股，未质押股份26,623,653股，已质押股份中1,197,709,715股按照3.5元/股的抵债价格实施以股抵债。同时，正邦集团及江西永联将委托中诚信托设立以55,423,653股正邦科技股票（包括未质押股票26,623,653股、已质押股票28,800,000股）、江西惠万家农资连锁有限公司（以下简称“江西惠万家”）100%股权（江西惠万家间接持有44,600,000股正邦科技股票）和正邦集团及江西永联对江西惠万家拥有的全部债权以及正邦集团及江西永联因承担连带责任而对江西惠万家享有的追偿权（如有）为信托资产的他益财产权信托。在信托项下实现正邦科技股票的处置后，处置所得在支付相关费用后向债权人分配。预计股份处置后，正邦集团、江西永联将不持有公司股份，正邦集团的一致行动人共青城邦鼎投资有限公司、林印孙、林峰和李太平合计持有公司股份81,270,717股，持股比例为0.87%。目前，股份划转工作正在办理，信息披露义务人将根据进展情况履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动系可转债转股；公司拟根据《重整计划》通过增发股份用于引入投资者及偿还债务；根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，正邦集团、江西永联拟将持有的公司股份、江西惠万家100%股权偿还债务，上述原因导致正邦集团及其一致行动人合计持有公司的股份比例减少达到5.00%及以上。具体情况如下：

1、可转债转股导致持股比例被动稀释情况

本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人共持有公司股份1,379,004,085股，持股比例为41.14%。

公司2019年公开发行可转换债券“正邦转债”在2023年8月18日收市前处于转股期，可转债转股导致公司总股本增加，正邦集团及其一致行动人的持股比例被动稀释。

本次被动稀释后，信息披露义务人及其一致行动人共持有公司股份1,379,004,085股，持股比例为38.33%。

2、根据《重整计划》正邦科技通过增发股份用于引入投资人及偿还债务，导致持股比例被动稀释情况

本次被动稀释前，信息披露义务人及其一致行动人共持有公司股份1,379,004,085股，持股比例为38.33%。

截至2023年10月南昌中院裁定《重整计划》，正邦科技总股本为3,598,081,339股，其中因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票合计86,521,786股，以正邦科技总股本扣除上述存量股及限制性股票后的3,511,559,553股为基数，按照每10股转增约16.23股实施资本公积转增，共计可转增5,700,000,000股，转增完成后正邦科技总股本为9,298,081,339股。前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置。

本次被动稀释后，预计信息披露义务人及其一致行动人共持有公司股份

1,379,004,085股，持股比例为14.83%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

有限售条件股份

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押及冻结情况如下：

四、本次权益变动相关协议的主要内容

重整计划之出资人权益调整方案截至2023年11月3日南昌中院裁定《重整计划》，正邦科技总股本为3,598,081,339股，其中因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票合计86,521,786股，以正邦科技总股本扣除上述存量股及限制性股票后的3,511,559,553股为基数，按照每10股转增16.23股实施资本公积转增，共计可转增5,700,000,000股，转增完成后正邦科技总股本为9,298,081,339股，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照重整计划进行分配和处置，具体如下：

1.转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人以

1.1元/股价格受让14亿股；联合投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股），重整投资人合计提供资金人民币43.40亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；

2.转增股票中的25.5亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为11.5元/股。

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

除本次已披露的权益变动外，信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、各信息披露义务人的营业执照；

2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

3、各信息披露义务人董事或其主要负责人名单及其身份证明文件；

4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于江西正邦科技股份有限公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：正邦集团有限公司

法定代表人：

林 印 孙签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西永联农业控股有限公司

法定代表人：

林 印 孙

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：共青城邦鼎投资有限公司

法定代表人：

刘 起 成

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江西惠万家农资连锁有限公司

法定代表人：

宁 中 华

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：林印孙

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：林峰

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：李太平

签署日期： 年 月 日

附表——简式权益变动报告书

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：正邦集团有限公司

法定代表人：

林 印 孙签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：江西永联农业控股有限公司

法定代表人：

林 印 孙签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：共青城邦鼎投资有限公司

法定代表人：

刘 起 成

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：江西惠万家农资连锁有限公司

法定代表人：

宁 中 华

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：林印孙

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：林峰

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：李太平

签署日期： 年 月 日