*ST正邦：关于《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》执行情况的监督报告

关于《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合

并重整计划》执行情况的监督报告

江西省南昌市中级人民法院：

2022年10月27日，贵院作出（2022）赣01破申50号民事裁定书，裁定受理对江西正邦养殖有限公司（以下简称正邦养殖）的重整申请。2022年12月20日，贵院裁定对正邦养殖与江西正邦畜牧发展有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司等九家公司（以下合称正邦养殖系列公司）实质合并重整，并于2022年12月21日指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任正邦养殖系列公司实质合并重整管理人（以下合称管理人）。

2023年11月3日，贵院裁定批准《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》（以下简称重整计划）并终止正邦养殖系列公司实质合并重整程序。

根据《中华人民共和国企业破产法》，重整计划由正邦养殖系列公司在管理人监督下执行。截至2023年12月8日，正邦养殖系列公司已完成重整计划执行工作。管理人现将重整计划执行监督情况报告如下：

一、重整计划执行的监督原则

（一）合法原则

监督工作应当严格依据《中华人民共和国企业破产法》

《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国证券法》等法律法规和司法解释的规定进行。

（二）公开原则

监督工作应当遵循上市公司信息披露的相关规定和指引。管理人对重整计划执行过程中的重大事项进行监督，并督促江西正邦科技股份有限公司（以下简称正邦科技）对相关事项及时进行信息披露。

（三）保护各方合法权益原则

因重整计划执行涉及正邦养殖系列公司、债权人、重整投资人等各方权益，监督工作应注重协调工作，保护各方主体的合法权益不受损害。

二、执行完毕的标准暨监督工作的主要内容

根据重整计划规定，重整计划的执行期限自重整计划获得贵院裁定批准之日至2023年12月31日。重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同。

因正邦养殖系列公司与正邦科技实施协同重整，下列全部条件满足之日，即视为重整计划执行完毕：

1．正邦科技产业投资人足额支付根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》应支付的股票对价款15.40亿元，正邦养殖系列公司清偿债务所需资金已支付至管理人账户。

2．正邦科技资本公积金转增股票已登记至正邦科技管理人的证券账户。

3．根据本重整计划规定应当支付的重整费用（管理人报酬根据报酬方案分期支付的部分除外）已经支付完毕或已

提存至管理人指定的银行账户。

管理人严格按照重整计划规定的上述三项执行完毕的标准，对重整计划执行情况进行相应审查。

三、重整计划的执行情况

经管理人审查，截至本报告出具日，正邦养殖系列公司重整计划已执行完毕，具体如下：

（一）正邦科技产业投资人投资款及正邦养殖系列公司偿债资金支付情况

根据正邦科技、正邦科技管理人与产业投资人江西双胞胎农业有限公司签订的《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》，产业投资人以1.1元/股认购14亿股转增股票，于协议签订之日起15个工作日内支付5%投资保证金，并于贵院裁定批准正邦科技重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起10个工作日内支付剩余95%股票对价款。

2023年8月24日，产业投资人向正邦科技管理人账户足额支付5%保证金人民币0.77亿元。2023年11月20日，产业投资人向正邦科技管理人账户足额支付剩余95%股票对价款人民币14.63亿元。

2023年11月28日，正邦养殖系列公司清偿债务及相关费用所需资金3亿元已足额支付至管理人账户。

因此，正邦科技产业投资人已根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》足额支付股票对价款15.40亿元，正邦养殖系列公司清偿债务所需资金已支付至管理人账户，符合重整计划执行完毕标准的第一项。

（二）资本公积金转增股票登记情况

根据重整计划，以正邦科技总股本扣除存量股及限制性股票后的3,511,559,553股为基数，按照每10股转增16.23股实施资本公积金转增，本次重整共计转增57亿股股票。

2023年11月13日，正邦科技管理人向贵院提交申请，请求贵院前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理正邦科技资本公积金转增股票登记事宜。

2023年12月7日，正邦科技57亿股转增股票登记至正邦科技管理人开立的证券账户，即江西正邦科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

因此，正邦科技资本公积金转增股票已登记至正邦科技管理人的证券账户，符合重整计划执行完毕标准的第二项。

（三）重整费用支付情况

根据重整计划，正邦养殖系列公司重整费用包括重整案件受理费和其他诉讼费、管理人执行职务的费用、管理人报酬、转增股票登记费、过户费、印花税、设立信托计划的相关费用、聘请中介机构的费用以及其他重整计划执行费用和其他重整费用。

如上所述，正邦科技产业投资人投资款已足额支付，正邦养殖系列公司清偿债务及相关费用所需资金3亿元已足额支付至管理人账户。按照重整计划规定，结合相关协议约定，应当支付的重整费用均已完成支付或提存至管理人账户，后续将由管理人按照合同约定节点及履职情况予以支付。

因此，正邦养殖系列公司重整费用已经支付完毕或已提

存至管理人指定的银行账户，符合重整计划执行完毕标准的第三项。

四、重整计划执行的监督意见

经管理人审查，截至2023年12月8日，正邦科技产业投资人已足额支付15.40亿元投资款，正邦养殖系列公司偿债资金3亿元已足额支付至管理人账户；正邦科技资本公积金转增57亿股股票已登记至正邦科技管理人证券账户；重整费用已完成支付或提存至管理人账户。

管理人认为，正邦养殖系列公司执行重整计划符合法律、司法解释以及重整计划的相关规定，按照重整计划关于执行完毕的标准，正邦养殖系列公司重整计划已经执行完毕。

基于上述情况，重整计划执行期间，在贵院的指导和监督下，管理人依法履职，在正邦养殖系列公司的共同努力下，重整计划已执行完毕。管理人特请求贵院裁定确认《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》执行完毕并终结正邦养殖系列公司实质合并重整程序。

特此报告。

江西正邦养殖有限公司系列公司

实质合并重整管理人

2023年12月14日