*ST正邦：国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关规定，对正邦科技非公开发行股份解除限售上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行情况
正邦科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2902号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，向正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）、共青城邦鼎投资有限公司（以下简称“邦鼎投资”）、共青城邦友投资有限公司（以下简称“邦友投资”）非公开发行人民币普通股（A股）569,908,811股。具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 认购金额（万元） | 锁定期（月） |
| 1 | 正邦集团 | 303,951,367 | 400,000.00 | 36 |
| 2 | 江西永联 | 151,975,683 | 200,000.00 | 36 |
| 3 | 邦鼎投资 | 75,987,841 | 100,000.00 | 36 |
| 4 | 邦友投资 | 37,993,920 | 50,000.00 | 36 |
| 合计 | 569,908,811 | 750,000.00 | - | |
本次发行新增的569,908,811股股份于2021年2月1日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由2,527,496,473股增加至3,097,405,284股。具体内容详见公司2021年1月28日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。本次非公开发行股票登记完成后至本公告披露日，受2017年及2018年股票期权激励计划部分激励对象自主行权、2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销、2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予及部分回购注销、2019年公开发行可转换公司债券转股、根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》资本公积金转增股本等影响，公司总股本变更至9,298,081,339股，股本详细变化情况详见公司披露的相关公告。
（二）本次申请解除限售股份的情况
正邦集团、江西永联因执行《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，其2020年非公开发行股票分别认购的303,951,367股和151,975,683股股票被江西省南昌市中级人民法院司法划转至上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行。故本次申请解除限售的股份为股东上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行、邦鼎投资、邦友投资持有的2020年非公开发行股份。
二、相关股东做出的承诺及履行情况
相关股东做出的尚在承诺期限内的承诺及其履行情况如下表所示：
| 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 再融资（2016年非公开发行股票） | 正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司 | 不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2016年05月06日 | 长期有效 | 作为控股股东及其一致行动人期间严格履行 |
| 再融资（2018年非公开发行股票） | 江西永联农业控股有限公司;林印孙;正邦集团有限公司 | 为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：1、在持续作为江西正邦科技股份有限公司控股股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 | 2018年09月29日 | 长期有效 | 作为控股股东及其一致行动人期间严格履行 |
| 再融资（2018年非公开发行股票） | 江西永联农业控股有限公司;正邦集团有限公司 | 针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，公司控股股东正邦集团有限公司、第二大股东江西永联农业控股有限公司承诺如下：本公司用于认购江西正邦科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结 | 2019年01月05日 | 长期有效 | 作为控股股东及其一致行动人期间严格履行 |
| 构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。 | |||||
| 再融资（2018年非公开发行股票） | 正邦集团有限公司 | 江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的控股股东，现承诺如下：1、本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。3、本公司将继续维持、加强对正邦科技的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持对上市公司的控股权。 | 2019年01月05日 | 长期有效 | 作为控股股东期间严格履行；2023年因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》、《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》而失去了对正邦科技的控股权及控制，违反了承诺。 |
| 再融资（2018年非公开发行股票） | 江西永联农业控股有限公司 | 江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的主要股东，现承诺如下：1、本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。3、本公司将切实履行《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》中的约定，并通过认购非公开发行股票，继续维持、加强正邦集团有限公司对正邦科技的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持正邦集团有限公司对上市公司的控股权。 | 2019年01月05日 | 长期有效 | 作为控股股东一致行动人期间严格履行；2023年因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》、《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》而失去了正邦集团对正邦科技的控股权及控制，违反了承诺。 |
| 再融资（2019年公开发行可转债） | 江西永联农业控股有限公司;林印孙;正邦集团有限公司 | 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司和公司实际控制人林印孙作出了相关承诺，具体如下：“1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。” | 2019年07月02日 | 长期有效 | 作为控股股东及其一致行动人期间严格履行 |
| 再融资（2020年非公开发行股票） | 共青城邦鼎投资有限公司;共青城邦友投资有限公司;江西永联农业控股有限公司;正邦集团有限公司 | 本公司用于认购上述股份的资金来源为本公司合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金的情形，本公司保证认购资金来源合法。 | 2020年9月30日 | 长期有效 | 严格履行 |
| 再融资（2020年非公开发行股票） | 共青城邦鼎投资有限公司;共青城邦友投资有限公司;江西永联农业控股有限公司;正邦集团有限公司 | 本次认购的正邦科技非公开发行股份自发行股份上市之日2021年2月1日起的36个月内不转让。 | 2021年02月01日 | 2024年02月01日 | 正常履行，执行重整计划后承诺由受让方继续履行 |
| 再融资（2020年非公开发 | 共青城邦鼎投资有限公司;共青城邦友投资有限公司;江西永联农 | 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、 | 2020 年 9 月30 日 | 长期有效 | 作为控股股东及其一致行动人期间严格履 |
| 行股票） | 业控股有限公司;正邦集团有限公司;林印孙 | 共青城邦友投资有限公司和公司实际控制人林印孙对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、在持续作为江西正邦科技股份有限公司控股股东（一致行动人）/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/公司将依法承担补偿责任。” | 行 |
注1：因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，公司控制权发生变更，公司控股股东由正邦集团有限公司变更为江西双胞胎农业有限公司，公司实控人由林印孙先生变更为鲍洪星先生、华涛女士、鲍华悦女士。注2：正邦集团、江西永联因执行《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，其2020年非公开发行股票认购的303,951,367股和151,975,683股股票被江西省南昌市中级人民法院司法划转至上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行。上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行股份锁定承诺自过户之日起继续履行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年2月1日。
2、本次解除限售股份的数量：569,908,811股，占公司目前总股本的6.13%，
占公司无限售流通股份比例为10.64%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售股份占总股本比例 | 是否存在质押/冻结情况 | 质押/冻结的股份数量（股） |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行 | 113,983,701 | 113,983,701 | 1.23% | 否 | - |
| 2 | 招商银行股份有限公司南昌分行 | 227,967,400 | 227,967,400 | 2.45% | 否 | - |
| 3 | 北京银行股份有限公司南昌分行 | 113,975,949 | 113,975,949 | 1.23% | 否 | - |
| 4 | 邦鼎投资 | 75,987,841 | 75,987,841 | 0.82% | 是 | 质押75,987,841 |
| 5 | 邦友投资 | 37,993,920 | 37,993,920 | 0.41% | 是 | 质押 37,993,920 |
| 合计 | 569,908,811 | 569,908,811 | 6.13% | - | - | |
注：邦鼎投资、邦友投资持有的正邦科技股份解除限售后尚需进一步解除质押后方可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构的变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 3,939,420,303 | 42.37% | -569,908,811 | 3,369,511,492 | 36.24% |
| 高管锁定股 | 171,577,742 | 1.85% | 0 | 171,577,742 | 1.85% |
| 首发后限售股 | 3,719,908,811 | 40.01% | -569,908,811 | 3,150,000,000 | 33.88% |
| 股权激励限售股 | 47,933,750 | 0.52% | 0 | 47,933,750 | 0.52% |
| 二、无限售条件流通股 | 5,358,661,036 | 57.63% | 569,908,811 | 5,928,569,847 | 63.76% |
| 三、总股本 | 9,298,081,339 | 100.00% | 0 | 9,298,081,339 | 100.00% |
注：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的；
以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、正邦集团、江西永联作为正邦科技原控股股东及其一致行动人因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》、《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》而失去了正邦集团对正邦科技的控股权及控制，违反了其做出的维持并加强正邦集团对正邦科技控股权及控制的一系列有关承诺，该行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定。
2、除上述情形外，正邦科技本次非公开发行股份解除限售上市流通符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺。
3、正邦科技对本次股份解除限售的相关信息披露真实、准确、关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告完整。
4、保荐机构对正邦科技本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日