正邦科技：华泰联合证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司重整投资人受让资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司资本公积转增的
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）2023年破产重整事项的财务顾问，及正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）实质合并重整的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——破产重整等事项》的相关规定，对上市公司资本公积转增的部分限售股份（即：
由南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）认购，并用于抵偿正邦集团与江西永联相关债权的部分股票）将上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2023年
月
日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的（2022）赣
破申
号《民事裁定书》，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南昌中院送达的（2023）赣
破
号《决定书》，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人（以下简称“管理人”）。2023年
月
日，公司及管理人与江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）等重整投资人签署了《江西正邦科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。
2023年
月
日，公司收到管理人出具的《关于重整投资人股票过户进展的告知函》，获悉合计2,455,850,000股转增股票已过户至包括产业投资人双胞胎农业（过户股数为1,400,000,000股）在内的重整投资人名下。剩余694,150,000股转增股票将根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》执行进度，过户至新
正邦集团（即正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司以其拥有的抵债资产出资、双胞胎信达联合体及其他投资人以现金方式出资共同设立的合伙企业）。首批2,455,850,000股转增股票中，除控股股东江西双胞胎农业有限公司以外的其他重整投资人持有的股份已于2024年12月9日起上市流通。
2023年11月3日，南昌市中级人民法院作出（2022）赣01破38、39号之二号《民事裁定书》，裁定批准《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》（以下简称“正邦集团重整计划”）。根据正邦集团重整计划，对于剩余694,150,000股转增股票，新正邦集团将以1.6元/股价格认购5.5亿股正邦科技重整中转增股票，实质增厚新正邦集团的资产价值，与普通债权人共享未来正邦科技的经营收益。同时，新正邦集团按照1.6元/股另行认购144,150,000股正邦科技转增股票，并向普通债权人实施以股抵债。2024年8月22日，南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）作为正邦集团与江西永联实质合并重整案中的偿债平台与上市公司及管理人签订重整投资协议，就南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）认购144,150,000股正邦科技转增股票事宜达成协议。转增股票自登记至债权人证券账户之日起12个月不得转让。
上述正邦集团重整计划中约定的需过户给普通债权人股票总计144,150,000股中的11,276,554股股票已于2025年12月31日起上市流通。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书，2025年4月16日，上述正邦集团重整计划中约定的需过户给普通债权人股票总计144,150,000股中的3,201,879股股票从江西正邦科技股份有限公司破产企业财产处置专用账户过户至2位债权人的证券账户中。该股票限售期将届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》规定，该部分股票将于2026年4月16日起上市流通。
二、股份登记及锁定期情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定及中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，此次将于2026年4
月16日解除限售的3,201,879股股票的股份登记及锁定期情况如下：
序号
| 序号 | 受让对象 | 受让股数（股） | 过户日期 | 锁定期 |
| 1 | 齐商银行股份有限公司 | 729,869 | 2025/4/16 | 12个月 |
| 2 | 江西裕民银行股份有限公司 | 2,472,010 | 2025/4/16 | 12个月 |
| 合计 | 3,201,879 | / | / | |
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）与正邦科技及管理人签订重整投资协议，转增股票自登记至债权人证券账户之日起
个月不得转让。
除上述锁定期承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他承诺。
截至本核查意见出具日，上述申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
、本次限售股份的上市流通日期为2026年
月
日。
、本次解除限售股份的数量：
3,201,879股，占公司目前总股本的
0.03%。
、本次申请解除股份限售的股东共计
名，上市流通具体情况如下：
| 序号 | 受让对象 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 齐商银行股份有限公司 | 729,869 | 0.01% | 729,869 | 0 |
| 2 | 江西裕民银行股份有限公司 | 2,472,010 | 0.02% | 2,472,010 | 0 |
| 合计 | 3,201,879 | 0.03% | 3,201,879 | 0 | |
注：持有限售股占公司股本比例以四舍五入的方式保留两位小数。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构的变化
本次上市流通的限售股为正邦科技重整过程中资本公积转增的部分限售股份。本次解除限售股份上市流通后上市公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 2,015,908,382 | 21.79% | -3,201,879 | 2,012,706,503 | 21.76% |
| 高管锁定股 | 234,900 | 0.00% | 0 | 234,900 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 2,015,658,482 | 21.79% | -3,201,879 | 2,012,456,603 | 21.76% |
| 股权激励限售股 | 15,000 | 0.00% | 0 | 15,000 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 7,234,254,207 | 78.21% | 3,201,879 | 7,237,456,086 | 78.24% |
| 三、总股本 | 9,250,162,589 | 100.00% | 0 | 9,250,162,589 | 100.00% |
注：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的；以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见经核查，本财务顾问就正邦科技本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——破产重整等事项》等法律、行政法规的规定；
、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；
、财务顾问对上述3,201,879股限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司资本公积转增的部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年月日