汉钟精机：《重大经营与投资决策管理制度》(2023年4月)
上海汉钟精机股份有限公司重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及对外资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《上海汉钟精机股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务。
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 公司总经理室为公司重大经营决策的职能部门，负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；
公司证券部、财务部、合规部为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的重大经营与投资事项包括：
(一)购买资产；
(二)出售资产；
(三)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(四)提供财务资助（含委托贷款等）；
(五)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权或者债务重组；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)签订许可协议；
(十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十三)其他重大经营与投资事项。
第五条 公司融资、对外提供担保事项、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第三章 决策程序
第六条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时履行信息披露义务：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过五亿元的；
（二）涉及出售产品、商品及提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过五亿元的；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第七条 公司投资项目达到以下标准的，董事长可以授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的5%（含5%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的5%（含5%），该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%（含5%）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%（含5%）；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的5%（含5%）；
（六）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%（含5%）。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 公司投资项目达到以下标准的，由董事长决定：
（一）交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或虽然达到10%但绝对金额低于一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或虽然达到10%但绝对金额低于一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或虽然达到10%但绝对金额低于一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或虽然达到10%但绝对金额低于一千万元；
（六）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或虽然达到10%但绝对金额低于一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条 公司投资项目达到以下标准的，由董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 公司投资项目达到以下标准的，除董事会审议通过外，还需提交股东大会审议，
并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十一条 公司发生交易达到需提交股东大会审议的规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十二条 公司发生购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度中要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同证券部、财务部、合规部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准后，按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交董事长、董事会直至股东大会审议批准。
第十四条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出
决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十五条 公司在实施本制度中的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十六条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略与业务发展委员会，由董事会战略与业务发展委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十七条 公司在十二个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十八条 对股东大会、董事会及董事长就经总经理办公会议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实
施，并与项目负责人签定项目责任合同书；项目负责人应定期就项目进展情况向公司总经理室、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司合规部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理室、财务部提出书面意见；
（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交证券部存档保管。
第五章 法律责任
第十九条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十一条 重大经营与投资项目责任部门、项目组负责人对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，公司可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十二条 投资项目的项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十三条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目负责人，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第二十四条 法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可要求其承担损失赔偿责任。
第六章 附 则
第二十五条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十六日