汉钟精机：《董事会战略与ESG委员会工作细则》(2024年10月)
上海汉钟精机股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为适应上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境（Environment）、社会（Social）及公司治理（Governance）（以下合称“ESG”）管理水平，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司董事会特设立战略与ESG委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略投资决策、可持续发展规划和ESG事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略与ESG委员会成员由四名董事组成，其中至少有一名独立董事。第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。第五条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员负责主持委员会工作。第六条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。第七条 战略与ESG委员会根据实际需要下设投资评审小组和ESG工作小组。投资评审小组负责处理公司投资决策的日常工作，由公司总经理担任组长，另设副组长1-2名。
ESG工作小组负责执行公司ESG相关工作，由公司副董事长担任组长，另设副组长1-2名。第八条 公司证券部为战略与ESG委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 战略与ESG委员会的主要职责为：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三） 对公司章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四） 对公司章程规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五） 对公司ESG愿景、ESG发展战略规划、ESG治理架构、ESG管理制度等进行研究并提出建议；
（六） 跟踪ESG发展形势、外部政策、利益相关方诉求，结合公司实际，研究符合公司发展的ESG实质性议题并提出建议；
（七） 识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，帮助管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（八） 审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告 ；
（九） 审议与ESG相关的其他重大事项，指导ESG工作的日常开展；
（十） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十一） 对以上事项的实施进行检查；
（十二） 法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与ESG委员会具有下列权限：
（一） 有权要求包括总经理在内的高级管理人员向委员会报告工作。在认为必要时委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士进行特别咨询，提供特别工作或咨询报告，有关费用由公司承担。
（二） 有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同与协议和公司ESG报告或社会责任报告，以及其他委员会认为有必要取得的一切资料。
（三） 公司应为各位委员创造条件参加各种研讨会、展览会、招商会等，为研究公司战略及ESG事宜获取资料。
第十一条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 公司提供委员履行职责所必须的工作条件。委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第四章 决策程序
第十三条 投资评审小组和ESG工作小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构提供公司有关方面的资料，包括但不限于：
（一） 公司战略发展规划相关资料；
（二） 公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（三） 公司ESG事项相关资料和报告。
第十四条 投资评审小组和ESG工作小组向战略与ESG委员会提交相关战略决策及ESG事项的正式提案，战略与ESG委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十五条 战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 战略与ESG委员会每年至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举其中一名委员代为履行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第十七条 战略与ESG委员会定期会议应在会议召开前五日发出会议通知，临时会
议应于会议召开前三日发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。第十八条 战略与ESG委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十条 非委员的投资评审小组和ESG工作小组组长、副组长可以列席战略与ESG委员会会议；战略与ESG委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略与ESG委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，聘请相关领域的专家或专业机构，为推进公司ESG工作提供专业化建议，费用由公司支付。
第二十二条 战略与ESG委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略与ESG委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略与ESG委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。第三十条 本工作细则的解释权归属公司董事会。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会二○二四年十月二十五日