关于对武汉卡沃旅游发展有限公司、武汉花马红旅游产业有限公司的监管函

关于对武汉卡沃旅游发展有限公司、武汉

花马红旅游产业有限公司的监管函

公司部监管函〔2024〕第 141 号

武汉卡沃旅游发展有限公司、武汉花马红旅游产业有限公司：

经查明，你们作为武汉三特索道集团股份有限公司 （以下简称三特索道）资产交易对手方和业绩承诺补偿义务人，存在以下违规行为：

2019年8月，三特索道收购你们持有的武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）合计80%股权，其中收购武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称卡沃旅游）持有的东湖海洋公园60%股权，收购武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称花马红）持有的东湖海洋公园20%股权。根据三特索道披露的《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，你们承诺东湖海洋公园2020年度、2021年度、2022年度实现扣除非经常性损益的净利润（以下统称扣非后净利润）分别不低于2,780万元、3,440万元和4,280万元，三年累计承诺实

现扣非后净利润不低于10,500万元。若东湖海洋公园当年实现的扣非后净利润达到或超过当年业绩承诺金额的90%，当年无需履行补偿责任。反之，对当年业绩承诺金额与当年实现扣非后净利润之差额的80%给予现金补偿，其中卡沃旅游补偿60%，花马红补偿20%。

2021年6月，经三特索道2021年第二次临时股东大会审议通过，前述业绩承诺期限整体向后顺延一年。2022年，东湖海洋公园实现扣非后净利润-2,040.74万元，未完成相关业绩承诺。2023年，东湖海洋公园实现扣非后净利润1,839.40万元，未完成相关业绩承诺。根据《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》，因东湖海洋公园2022年、2023年未能实现承诺业绩，卡沃旅游应当向三特索道分别支付3,288.44万元、1,464.36万元业绩承诺补偿款,花马红应当向三特索道分别支付1,096.15万元、488.12万元业绩承诺补偿款。截至目前，你们仍未按照公开披露的信息履行业绩补偿承诺。

2024年8月1日，本所就卡沃旅游未履行3,288.44万元业绩补偿承诺的违规事项，对卡沃旅游给予通报批评的处分。此外，你们的其他行为仍违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第7.7.6条，以及本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第6.4.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，本所提醒你们：上市公司业绩承诺补偿义务人应当严格遵守承诺，按照法律法规和本所有关规定履行承诺义务。特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部2024年8月6日