常铝股份：甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司定期现场检查报告

甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司

定期现场检查报告

保荐代表人姓名：陈建芳

保荐代表人姓名：蒋敏

现场检查人员姓名：蒋敏、陈新、郑凯跃

现场检查人员姓名：蒋敏、陈新、郑凯跃

现场检查对应期间：2023年度

现场检查对应期间：2023年度

现场检查时间：2023年11月20日至2023年11月24日

现场检查时间：2023年11月20日至2023年11月24日

一、现场检查事项

（一）公司治理

现场检查手段：

查阅公司章程、公司治理制度、三会会议资料及信息披露文件等资料，并与公司管理层进行了访谈；

现场检查手段：

查阅公司章程、公司治理制度、三会会议资料及信息披露文件等资料，并与公司管理层进行了访谈；

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件

是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和

信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

（二）内部控制

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司内控制度、内部审计制度、审计委员会会议记录、内审部门报告等资料。

现场检查手段：查阅公司内控制度、内部审计制度、审计委员会会议记录、内审部门报告等资料。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门

（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、

质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作

计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一

次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提

交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提

交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价

报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、

合规的内控制度

（三）信息披露

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司信息披露文件，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议等文件进行核实；访谈公司管理层等

现场检查手段：查阅公司信息披露文件，与公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会决议等文件进行核实；访谈公司管理层等

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

2.公司已披露的内容是否完整

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管

理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司章程及关联交易、对外担保相关制度文件，查阅公司三会决议资料、披露公告、并与相关人员进行访谈。

现场检查手段：查阅公司章程及关联交易、对外担保相关制度文件，查阅公司三会决议资料、披露公告、并与相关人员进行访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接

占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用

上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

4.关联交易价格是否公允

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程

序和披露义务

（五）募集资金使用

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议，核查募集资金相关凭证及专户银行对账单；访谈财务负责人，了解募集资金使用情况。

现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议，核查募集资金相关凭证及专户银行对账单；访谈财务负责人，了解募集资金使用情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动

资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久

性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与

招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

（六）业绩情况

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司财务报表，分析公司财务数据、查阅同行业相关资料；访谈财务相关人员等。

现场检查手段：查阅公司财务报表，分析公司财务数据、查阅同行业相关资料；访谈财务相关人员等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况（注1）

2.业绩大幅波动是否存在合理解释（注1）

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅相关承诺事项及履行情况，对公司管理层进行访谈。

现场检查手段：查阅相关承诺事项及履行情况，对公司管理层进行访谈。

1.公司是否完全履行了相关承诺

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

（八）其他重要事项

（八）其他重要事项

现场检查手段：对上市公司高管进行访谈，查阅三会决议等资料，查阅公司公告。

现场检查手段：对上市公司高管进行访谈，查阅三会决议等资料，查阅公司公告。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以

整改

二、现场检查发现的问题及说明

二、现场检查发现的问题及说明

注1：2023年第三季度，常铝股份归属于上市公司股东的净利润为-2,443.92万元，较去年同期增长

70.41%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,853.04万元，较去年同期增长

66.78%。2023年第三季度，常铝股份较去年同期亏损幅度有所缓解，但业绩波动较大。2023年第三季度较去年同期业绩波动较大的主要原因为：2023年以来，大宗铝价处于较为稳定的趋势，其波动幅度较2022年大幅下降，铝价的稳定使得公司毛利率从2022年第三季度的8.54%增长至2023年第三季度10.56%。毛利率的增长是公司净利润变化的主要原因。

注1：2023年第三季度，常铝股份归属于上市公司股东的净利润为-2,443.92万元，较去年同期增长

70.41%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,853.04万元，较去年同期增长

66.78%。2023年第三季度，常铝股份较去年同期亏损幅度有所缓解，但业绩波动较大。2023年第三季度较去年同期业绩波动较大的主要原因为：2023年以来，大宗铝价处于较为稳定的趋势，其波动幅度较2022年大幅下降，铝价的稳定使得公司毛利率从2022年第三季度的8.54%增长至2023年第三季度10.56%。毛利率的增长是公司净利润变化的主要原因。

（此页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： _____________ _____________

陈建芳 蒋 敏

甬兴证券有限公司

年 月 日