远望谷：众华会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司年报问询函的回复

众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司

年报问询函的回复

众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司

年报问询函的回复

众会字（2023）第07579号深圳证券交易所上市公司管理二部：

我们接受委托，审计了深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷公司”或“公司”）2022年的年度财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了众会字(2023)第06183号审计报告。

贵所于2023年05月25日下达了《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第199号）（以下简称“问询函”）。会计师根据问询函的要求对问询函提出的相关问题进行了核查，回复如下：

3. 报告期末，你公司应收账款余额为20,947.39万元，同比增长10.41%，本期坏账准备计提比例为13.71%，分别较2021年、2020年同比下降3.34个百分点、8.23个百分点。按组合计提坏账准备的应收账款合计20,673.74万元，坏账计提比例为12.57%，同比下降3.8个百分点。

（1）请说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司及你公司以前年度坏账计提政策相比是否存在重大差异，并结合你公司坏账准备计提政策及其变化情况、本期坏账准备转回或核销具体情况、说明在本期应收账款增长的情况下，坏账准备计提比例连续两年下降的原因。

（2）请结合你公司信用政策、结算模式、回款周期及截至目前的回款情况等，说明在本期营业收入下滑的情况下，应收账款期末余额增长的原因。

（3）请补充列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对应的具体客户名称及近三年的变化情况、销售内容、相关应收账款形成时间、合同约定的付款期限、逾期情况、以前年度发生交易情况及应收账款收回情况，并说明相关客户与你公司或控股股东、实际控制人是否存在关联关系。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

【公司回复】

一、请说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司及你公司以前年度坏账计提政策相比是否存在重大差异，并结合你公司坏账准备计提政策及其变化情况、本期坏账准备转回或核销具体情况、说明在本期应收账款增长的情况下，坏账准备计提比例连续两年下降的原因。

（一）公司对应收账款组合计提坏账准备相关的确定依据及合理性

公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》第八章金融工具的减值，采用预期信用损失率计提坏账。

当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为按账龄分类组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司严格按照新金融工具准则要求计提应收账款坏账准备，因此，对应收账款组合计提坏账准备具有合理性。

（二）公司近三年坏账计提政策，及同行业可比公司坏账计提政策

公司2020年、2021年及2022年度分别根据新金融工具准则的相关规定，计算各账龄段的迁徙率，采用前瞻性调整计算各账龄段的预期信用损失率，同行业可比公司坏账计提政策如下：

公司近三年坏账计提政策与同行业可比公司相比均不存在差异。

（三）公司2022年应收账款增长，坏账准备计提比例连续两年下降的原因公司2020年、2021年及2022年应收账款账龄、坏账准备明细列示：

单位：人民币万元

报告期公司营业收入48,085.90万元，同比下降比例2.31%，公司2021年一季度将全资重孙公司Invengo Technologies SARL剥离，扣除合并范围变化影响

后2021年营业收入48,084.10万元，报告期营业收入与上年同期持平。公司2022年应收账款期末余额为20,947.39万元，较期初增加1,975.75万元，增长10.41%，其中1年以内账龄同比增加1,325.25万元，原因主要系2022年12月受外部环境影响，部分回款滞后，2023年1季度经营活动现金流净额2,097.46万元，较往年同期大幅增长（同期数据如下表）。

公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论本公司评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。公司坏账准备计提比例连续两年下降，主要原因系在计算迁徙率时，1年以内、1-2年、2-3年账龄段的迁徙率降低，导致计算的预期信用损失率同步减少。预期信用损失率的减少导致坏账计提比例同步减少所致。综上，公司2022年应收账款增长、坏账准备计提比例连续下降具有合理性。

二、请结合你公司信用政策、结算模式、回款周期及截至目前的回款情况等，说明在本期营业收入下滑的情况下，应收账款期末余额增长的原因。

（一）公司经营业务的信用政策、结算模式、回款周期及截至目前的回款情况

1、信用政策及回款周期：公司制定了《客户信用管理制度》、《应收账款管理办法》等相关规定，依据市场拓展情况、客户采购量、信用记录、长期合作关系、规模及资金等情况，授予客户不同的信用额度。结合公司实际情况，信用政策及回款周期具体如下：

公司定期对客户信用进行全面梳理。根据客户的所属行业、最新财务状况、公司信誉等，对其信用额度重新评估，从信用政策制度及信用额度管控方面实施对应收账款管理，从而对该客户的发货状态进行管控。当其信用额度不足时，该客户的订单将被冻结，致使仓库无法出库发货。款项收回时，对其订单进行解冻处理，仓库可进行下一步的出库发货。

2、结算模式：公司与新客户及临时客户以现款现货作为结算方式。与多数客户建立长期合作关系，估算约95%以上采取赊销的结算方式。

3、截至目前的回款情况：公司严格依据《应收账款管理办法》中对客户信用额度的授予、应收账款的催收及管理进行回款催收的落地执行。公司成立了专门的销售管理部门和法务部，为了降低合同执行风险，相关部门依据合同评审流程对销售合同进行关键条款评审，业务部门依据合同评审要求及决议与客户进一步沟通并形成最终合同，后续根据合同付款条件进行收款跟进。为了进一步降低应收账款管理风险，公司成立了专门的应收账款管理小组，进一步加强了应收账款的催收及相关管理工作。对于逾期账款，公司根据逾期时间和风险程度，采取上门催收、发货控制及法律诉讼等手段回收款项。

截至2023年5月26日，公司回款情况如下：

公司综合回款率为52.18%，回款情况良好。

（二）应收账款期末余额增长的原因

应收账款期末余额增长原因：一方面是2022年应收账款备抵科目坏账准备较上期减少，应收账款净额同比增加；另一方面公司2022年12月受外部环境影响，部分回款滞后，2023年1季度经营活动现金流净额2,097.46万元，较往年同期大幅增长（同期数据如下表）。

综上，公司严格按照新金融工具准则执行坏账准备计提，应收账款综合回款率良好，本期营业收入下滑的情况下，应收账款期末余额增长具有合理性。

三、请补充列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对应的具体客户名称及近三年的变化情况、销售内容、相关应收账款形成时间、合同约定的付款期限、逾期情况、以前年度发生交易情况及应收账款收回情况，并说明相关客户与你公司或控股股东、实际控制人是否存在关联关系。

公司近三年应收账款期末余额前五名情况如下表：

单位：人民币万元

重点客户情况说明：

1、客户一：与公司合作十年以上的客户，5年以上应收账款余额为266.04万元，2021年4月客户股东变更，新股东认可历史应收账款并与公司定期对账，应收账款金额逐年减少。

2、客户五：截至本问询函回复日，客户尚未按合同约定支付项目款项。公

司与客户合作较好，已取得对账函，预计于2023年7月回款。

单位：人民币万元

单位：人民币万元

客户情况说明：客户一截至2020年12月31日的应收账款1,324.79万元，已于2021年10月全部回款。综上，公司近三年应收账款前五大客户主要是铁路业务及综合性大型集成项目客户，项目金额大，整体完工周期长，但客户信用等级良好，应收账款发生坏账损失的风险较小。公司近三年前五大客户与公司或控股股东、实际控制人不存在关联关系。

四、会计师核查程序及意见

1、了解公司销售收款、减值损失、坏账核销等相关的内控制度，并进行控制测试，测试内控制度设计的合理性和运行的有效性；

2、询问公司管理层和销售人员，了解报告期内公司的信用政策、客户回款周期，对发生的款项核销情况判断会计处理的合理性；

3、结合新金融工具准则及公司应收账款坏账准备计提的会计政策，分析公司坏账准备计提政策制定是否合理，对公司报告期坏账准备计提进行重新计算，核查公司坏账准备计提政策是否有效执行，各期坏账准备计提是否准确、充分；

4、对本期增减变动的坏账准备与减值损失、减值准备等科目进行交叉勾稽，检查会计处理是否正确；

5、结合公司业务模式和信用政策等，分析期末应收账款的期后回款情况，结合年度报告审计执行的函证程序，分析长期挂账的应收账款期后回款风险；

6、检查公司报告期内收入的发生，查询主要客户的工商信息，判断客户与公司及实际控制人是否存在关联关系。

经核查，会计师认为：公司按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例具有合理性；截止期末应收账款余额增长主要是因为新增应收款尚在信用期内，故在本期营业收入下滑的情况下，应收账款期末余额增长是合理的；近三年的前五大客户与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

4. 报告期末，你公司存货余额为21,022.27万元，同比增长27.67%，年报

解释为控制材料成本及保障订单增加需要主动备货所致。存货跌价准备计提比例为1.30%，较上期小幅下降；发出商品账面余额为4,531.66万元，同比增长

35.54%，本期对发出商品计提存货跌价准备73.98万元；你公司合同负债期末余额为5,541.77万元，同比增长36.65%。

（1）请结合存货构成、业务开展情况、材料成本及其变化情况、备货政策及本期备货的主要存货类别、在手订单和已执行订单情况、滞销情况等，对比同行业公司，说明本期存货余额增长的原因，在本期营业收入下降的情况下增加备货的合理性，本期存货跌价准备计提是否充分、合理。

（2）请列表说明发出商品前五大客户的名称、相关合同的签订时间、金额、商品构成、发出时间、存放地点、是否有对应订单支撑、尚未确认收入的原因、销售退回情况等，分析本期发出商品大幅增长的原因及合理性，发出商品是否真实存在，控制权归属是否清晰，并结合库龄分布及占比、价格变化、期后实现销售情况等，说明本期对发出商品计提存货跌价准备的充分性。

（3）请结合合同负债的确认时点、账龄、期后结转情况、与收入确认时点的匹配性等，说明合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动是否匹配，本期合同负债期末余额大幅上升的原因及合理性，是否符合商业惯例。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

【公司回复】

一、请结合存货构成、业务开展情况、材料成本及其变化情况、备货政策及本期备货的主要存货类别、在手订单和已执行订单情况、滞销情况等，对比同行业公司，说明本期存货余额增长的原因，在本期营业收入下降的情况下增加备货的合理性，本期存货跌价准备计提是否充分、合理。

（一）本期存货增长原因及合理性

公司上下两年度存货构成情况如下：

单位：人民币万元

报告期末，公司存货较年初增加4,555.53万元，其中原材料增加1,510.86万元，库存商品增加1,213.64万元，发出商品增加1,188.15万元。存货增加的主要原因：一是公司在手订单充裕，报告期末考虑到订单交付需求，储备了一批安全库存，2023年一季度公司实现营业收入10,578.88万元，较上年同期增长27.60%；二是受贸易环境影响，芯片价格持续上涨，为控制材料成本，报告期主要针对芯片类原材料储备了库存，报告期初至回复日，主要芯片原材料采购价格涨幅9%~28%。

同行业可比公司情况列示如下：

单位：人民币万元

经比较，公司与同行业其他企业平均值在营业收入与存货的变动趋势上基本一致。

（二）本期存货跌价准备计提情况说明

公司生产与仓储内部制度规定对库龄超过5年以上的存货，不论是否具有销售价值或使用价值，均全额计提存货跌价准备，对库龄低于5年的，按成本与可

变现净值孰低原则对期末存货计提跌价准备。同时在对存货进行日常管理中，仓储部按照存货类别设置物料编码并分类存放，仓储部定期对存货进行盘点，财务部按期抽盘。结合公司自身经营特点及所在行业产品供应模式和更新换代周期，合理确定产品存储周期及安全库存量,并对不同生命周期内的产品进行差异化管理，如铁路及图书应用类产品，鉴于行业的特殊性，产品生命周期较长，公司会按照其产品的生命周期储备相应的维修物料，以满足客户的售后维护需要，该类物料储存周期较长，公司会定期进行质量检测，并按照检测结果进行评估处理。

1、报告期内，公司根据会计准则的规定，对发出商品按销售订单核查产品交付及验收情况，考虑导致个别订单异常交付的特殊情况，对截至期末的计提跌价准备472.26万元，计提比例10.42%；

2、对除发出商品外的其它存货，计提存货跌价准备2,083.73万元，其中，对呆滞存货全额计提跌价准备241.85万元；对非呆滞存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定：对于产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备；同时对于库存超过5年的所有存货全额计提跌价准备。

公司根据《企业会计准则第1号——存货》的有关规定对报告期期末存货进行跌价测算并计提了跌价准备，本期存货跌价准备计提充分、合理。

综上，公司存货余额增长主要为控制材料成本及保障订单增加需要主动备货所致，在本期营业收入下降的情况下增加备货具备合理性，且公司依据会计准则合理、充分计提了存货跌价准备。

二、请列表说明发出商品前五大客户的名称、相关合同的签订时间、金额、商品构成、发出时间、存放地点、是否有对应订单支撑、尚未确认收入的原因、销售退回情况等，分析本期发出商品大幅增长的原因及合理性，发出商品是否真实存在，控制权归属是否清晰，并结合库龄分布及占比、价格变化、期后实现销售情况等，说明本期对发出商品计提存货跌价准备的充分性。

2022年期末发出商品前五大客户列示如下：

单位：人民币万元

公司是国内第一家专业从事RFID解决方案和产品开发、生产和销售的上市公司，主要面向的客户群体为铁路、高校、公共馆等。解决方案项目收入在公司营业收入中占比较高，此类项目交付与验收周期长，与项目相关的硬件（装备类和标签类）、软件、运维实施等一系列产品及服务，在项目未达收入确认条件前会形成发出商品，但客户信用良好，发出商品无法转化为收入的情况很少。个别项目因实施异常导致验收推迟、客户方人员变动等因素导致发出商品长期无法确认收入，公司已单项计提发出商品跌价准备。截至报告期末，已计提跌价准备

472.26万元，计提比例10.42%。

报告期末，受外部环境影响，公司部分项目无法进场施工验收，导致发出商品余额有所增长。公司发出商品均有明确对应的销售订单，真实存在且控制权归属清晰。

综上，公司发出商品增长具备合理性，发出商品真实存在，控制权归属清晰，且公司已充分计提了存货跌价准备。

三、请结合合同负债的确认时点、账龄、期后结转情况、与收入确认时点的匹配性等，说明合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动是否匹配，本期合同负债期末余额大幅上升的原因及合理性，是否符合商业惯例。

公司业务涉及的合同负债,主要系指对应合同尚未提供服务、发出商品或发出商品客户尚未验收，但根据合同约定，客户对公司支付预付款，在未结转确认为收入的情况下，将相应预收账款确认为合同负债。其中，收到客户的预付款项时，不含税款项计入合同负债，税款计入其他流动资产。具体来看，在实际收到客户预付款时才确认为合同负债。

报告期末，公司合同负债情况列示如下：

单位：人民币万元

一方面公司在签订合同时要求客户支付部分预付款，因部分项目年末无法进场施工验收，在会计处理上不能确认收入，导致合同负债期末余额上升；另一方面，根据公司经营和风控的要求，一般对新增客户采取严格的信用政策，特别是在合作初期，会选择以预收款的销售模式展开业务。公司上述业务符合商业惯例。

报告期末，公司合同负债余额5,541.77万元，较期初增加1,486.30万元，发出商品余额4,531.66万元，较期初增加1,188.15万元。报告期合同负债的变动与发出商品项目的变动匹配。

综上，合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动匹配，合同负债期末余额上升符合商业惯例。

四、会计师核查程序及意见

1、获取公司存货相关的内部控制制度，包括存货管理制度，了解公司存货核算及结转制度、存货跌价准备的计提政策，通过执行穿行测试和控制测试判断公司制度设计的合理性和执行的有效性；

2、对公司期末各类存货的主要分类情况、减值准备、库龄、期后结转情况，详细了解公司生产周期、周转期、销售原则、期末在手订单情况，复核公司计提存货跌价准备的完整性和准确性；

3、检查公司期末发出商品余额、客户分布，结合公司的销售模式分析其余额的合理性；

4、取得公司期末存货盘点表， 执行函证、监盘程序、取得发出商品的相关订单等支持性资料，验证发出商品的存在性，判断公司发出商品是否存在毁损或后期不能确认收入的风险；

5、获取期末合同负债明细表，将合同负债与在手订单、发出商品明细表进行核对，同时选取样本对期末合同负债余额进行函证并对整个函证过程进行控制；

6、结合应收账款、营业收入核查程序，检查销售合同、结算单据、签收单据、银行回款及执行收入截止测试等，确认期末合同负债余额的真实性、准确性、完整性。

经核查，会计师认为：公司期末存货余额增长主要预测采购成本增加及保障在手订单地顺利交付而进行的备货，增长具有合理性；期末对存货跌价准备的计提具有合理性和充分性；期末发出商品真实存在，控制权归属清晰，并充分计提了存货跌价准备；合同负债的变动与本期发出商品等存货项目的变动匹配，合同负债期末余额上升符合商业惯例。

5. 本报告期，你公司针对2020年收购的深圳市英唐科技有限公司（以下简称“英唐科技”）所形成的14,130.16万元商誉计提435.93万元减值准备，未对FE Technologies Pty Ltd和ATID CO.,LTD计提商誉减值。前期公告显示，你公司收购英唐科技后，将其所拥有的主要资产英唐大厦在改扩建竣工后作为公司的总部基地；英唐科技与深圳市规划与国土资源委员会南山管理局（以下简称“规土局”）签署的《深圳市土地使用权出让合同书》中约定，相关地块需在2021年8月1日前竣工。

（1）请结合英唐科技的收购目的、主营业务、经营情况、本期对英唐科技商誉减值的测试过程、关键参数的选取等，说明近三年对其商誉计提减值的具体情况及依据，相关减值准备计提是否充分、合理，并结合海外子公司近年来的经营环境、业务开展、市场竞争、盈利情况等，说明本期未对FE TechnologiesPty Ltd和ATID CO.,LTD商誉计提减值准备的原因。

（2）请结合英唐科技的收购时间、相关建筑施工许可证的获取时间、土地使用权具体情况、改扩建对于建筑面积及补交地价的调整等，说明2020年至今

对英唐大厦相关固定资产、无形资产、在建工程所进行的会计处理及其依据，包括但不限于相关房产税及土地增值税的确认情况、改扩建支出具体金额及会计处理、无形资产摊销费用化或资本化情况、对于当期损益的具体影响，是否符合企业会计准则的相关规定。

（3）请说明截至目前上述改扩建项目的最新进展、完工或预计完工时间，是否符合相关合同或协议约定，相关土地使用权、建筑物及附着物是否存在被收回或没收的风险，并结合合同或协议对股权转让的约定等，说明你公司对英唐科技的后续经营计划。请年审会计师核查并发表明确意见。回复：

【公司回复】

一、请结合英唐科技的收购目的、主营业务、经营情况、本期对英唐科技商誉减值的测试过程、关键参数的选取等，说明近三年对其商誉计提减值的具体情况及依据，相关减值准备计提是否充分、合理，并结合海外子公司近年来的经营环境、业务开展、市场竞争、盈利情况等，说明本期未对FE Technologies PtyLtd和ATID CO.,LTD商誉计提减值准备的原因。

（一）英唐科技商誉及近三年商誉减值的具体情况

单位：人民币万元

1、商誉产生的原因

2020年8月，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了对外投资的议案，公司对英唐科技出资人民币1.5亿元进行增资扩股，增资后公司通过持有英唐科技20%的股权比例，享有其主要资产英唐大厦扩建后所对应建筑面积的使用权，目的是为了满足公司未来持续发展的需要，建立稳定的办公场所，满足未来业务规模、研发规模、人员规模快速增长对办公场地的需求，改善

研发实验室条件，提升公司的研发能力，提高公司产品竞争力，促进公司可持续健康发展。2020年10月，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，公司出资人民币6亿元收购英唐科技其他股东深圳市宇声数码技术有限公司（以下简称“宇声数码”）和赵燕莲合计持有的80%股权。2020年10月27日，英唐科技完成了该项股权的工商变更，公司持有英唐科技100%的股权，英唐科技成为远望谷的全资子公司。根据《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉。”公司收购英唐科技时，交易对价与英唐科技可辨认净资产公允价值的差额形成商誉1.41亿元，具体计算过程如下：

单位：人民币万元

该商誉主要由递延所得税负债产生，详见下表：

英唐科技于购买日可辨认资产、负债情况

单位：人民币万元

2、商誉减值的依据

（1）商誉所包含递延所得税负债的减值处理

在企业合并中，资产评估增值会导致其账面价值高于计税基础，从而形成一项应纳税暂时性差异。根据所得税会计准则，企业合并中产生的应纳税暂时性差异不满足初始确认豁免的要求，均应确认递延所得税负债，同时导致多确认同等金额的商誉，该部分商誉亦不是“核心商誉”。

公司对“因确认递延所得税负债而形成的商誉”计提减值准备的方法，参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-11【因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题】案例分析：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分：核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于核心商誉，应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。

3、英唐商誉减值情况

公司在完成非同一控制下对英唐科技控制权的收购后，产生商誉1.41亿元，依据上述处理原则，按照对应的递延所得税负债在报告期内的转出金额来计提对应的商誉减值准备，2020年度至2022年度计提的商誉减值准备分别为：72.66万元、435.93万元、435.93万元。

综上，公司对英唐科技商誉计提减值准备的方法符合中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1【因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题】的相关条款，对英唐科技商誉减值计提是合理的、充分的。

（二）FE Technologies Pty Ltd和ATID CO.,LTD商誉

1、商誉及商誉减值情况

单位：人民币万元

（1）ATID CO.,LTD

公司积极开拓海外RFID简易读写器市场，于2015年7月通过子公司InvengoTechnology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡公司”）间接持有ATID Co.，Ltd（以下简称“韩国公司”）股份，韩国公司主营读写设备的研发、生产及销售。2018年，由于手持机市场竞争加剧，韩国公司传统手持机研发技术受到挑战，同时因为部分核心客户要求产品升级影响了大额订单的交付，导致韩国公司销售业绩不达预期。因对未来几年扭转的情况存在不确定性，公司于2018年年末对非同一控制下企业合并产生的商誉进行减值测试，对包含商誉的资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，同时公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对包含商誉的资产组进行评估并出具《资产评估报告》，根据评估结果对韩国公司商誉全额计提减值准备。

（2）FE Technologies Pty Ltd

FE Technologies Pty Ltd（以下简称“澳洲公司”）主营业务为图书RFID解决方案，公司依托澳洲公司实施在国际图书馆业务战略部署。

1、澳洲公司经营情况

澳洲公司最近三年一期经营情况如下：

单位：人民币万元

澳洲公司聚焦海外图书馆业务的发展，营业收入主要来自于澳大利亚、新西兰已有的市场份额，近年来，公司大力支持其积极开拓欧美图书市场。

2020年至2022年，受全球经济环境低迷等因素影响，澳洲公司在开拓欧美图书市场过程中面临较大的市场压力，为尽快抢占市场份额，重点突破美国市场，

公司采用低成本战略并增加了市场开拓费用及研发投入，净利润亏损。公司相信随着更多的海外图书馆对RFID技术和应用的了解，澳洲公司业务的发展将会保持长期向上的态势，公司也会调动国内在生产、物流和研发端的优势，积极配合澳洲公司在欧美市场的开拓需求，保持澳洲公司在新兴市场的竞争力。

2、澳洲公司商誉减值情况

按照《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司对澳洲公司截至每个报表日的商誉进行减值测试，采用收益法评估，然后得出预期总收益，再将预期总收益通过适当的折现率折算为现值并加和，估算纳入评估范围内的资产组的未来现金流量现值，以此来确定澳洲公司资产组可回收价值。当可收回价值小于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值时，意味着商誉存在减值。

A、收益期及预测期的确定

《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，澳洲公司生产经营正常，收益期按永续确定。每个报告期末预测增长期确定为未来五年，预测期后为稳定期，稳定期的现金流量按增长期最后一期的金额计算。

2020年至2022年，澳洲公司商誉及相关资产组在对应报告期末的未来现金流量现值计算结果如下：

单位：人民币万元

综上，2022年因澳洲公司按收益法计算的可收回价值大于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，且商誉不存在减值迹象，报告期公司未对澳洲公司商誉计提减值。

截至本问询函回复日，澳洲公司经营状况良好，一季度业绩完成情况及在手订单达成了年初预算目标。

二、请结合英唐科技的收购时间、相关建筑施工许可证的获取时间、土地使用权具体情况、改扩建对于建筑面积及补交地价的调整等，说明2020年至今对英唐大厦相关固定资产、无形资产、在建工程所进行的会计处理及其依据，包括但不限于相关房产税及土地增值税的确认情况、改扩建支出具体金额及会计处理、无形资产摊销费用化或资本化情况、对于当期损益的具体影响，是否符合企业会计准则的相关规定。

（一）英唐科技相关固定资产、无形资产、在建工程的会计处理及依据

1、2020年10月收购英唐科技评估增值情况

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十二条规定，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

公司在完成对英唐科技100%股权收购时点，按照银信资产评估有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟对深圳市英唐科技有限公司进行增资事宜所涉及的深圳市英唐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0884号）的评估结果作为依据，具体评估增值部分明细数据如下：

单位：人民币万元

在英唐科技纳入公司合并范围时，其所在土地有一栋旧建筑物英唐大厦（现更名为“远望谷大厦”），远望谷大厦和所在土地分别在“固定资产”和“无形资产”科目核算，具体情况如下表：

单位：人民币万元

远望谷大厦对应建筑物的账面价值即固定资产-房屋建筑物的金额1,332.27万元。

远望谷大厦所在土地的账面价值即无形资产金额1,853.34万元，因英唐科技已于2018年4月24日就改扩建项目取得深圳市规划和国土资源委员会南山管理局颁发的《建设用地规划许可证》，公司认为未来增值的主要是改扩建后的远望谷大厦，故评估增值均计入无形资产，评估增值后金额58,366.23万元。

2、英唐科技无形资产摊销及费用化、资本化情况

（1）英唐科技原有土地原始成本及使用年限

2018年9月27日，深圳市规划和国土资源委员会南山管理局与英唐科技签订深地合字(2000)0121号《<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》,

该补充协议主要在如下方面做出调整：

A、该宗地号由原合同T205-0039 变更为T205-0119，土地面积由原合同书7662.9平方米调整为6356.72平方米，减少的用地中：760.2平方米作为原T205-0039宗地提高容积率的贡献用地；545.98平方米为原合同约定由乙方建设并担负全部费用、产权归政府的道路。上述减少的用地已由深圳市规划和国土资源委员会南山管理局无偿收回。

B、T205-0119宗地的总建筑面积调整为28605平方米，其中现状已建建筑面积12508 平方米；新增建筑面积16097平方米，包括:研发用房15997平方米（含1430平方米的贡献性研发用房）、物业管理用房100平方米。

C、英唐科技应向深圳市规划和国土资源委员会南山管理局补交地价款共计（人民币）19,277,053元。

英唐科技按上述补交地价金额于2018年9月计入无形资产-土地使用权会计科目核算。

英唐科技原有土地的原始成本按照其与深圳市规划国土局、深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订的土地使用权出让合同中的土地出让金、缴纳的契税等相关税费，作为土地使用权初始入账价值。补充协议未对土地使用年限进行调整，仍为2001年1月9日至2051年1月8日，公司根据会计政策，按50年的使用年限进行平均摊销。截至本问询函回复日，英唐科技未重新办理土地使用权证。

（2）英唐科技无形资产摊销金额及费用化、资本化金额

单位：人民币万元

说明：2020年度英唐科技仅11月和12月纳入远望谷合并范围

根据《企业会计准则第6号——无形资产(应用指南)》第五条规定：“某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计人相关资产的成本。”及根据《企业会计准则讲解(2010)》第七章“无形资产”第四节"无形资产后续计量”规定："无形资产的摊销一般应计入当期损益，但如果某项无形资产是专门用于生产某种产品的，其所包含的经济利益是通过转入到所生产的产品中体现的，无形资产的摊销费用应构成产品成本的一部分。”

公司2020年10月完成英唐科技收购工作，根据英唐科技与深圳市规划与国土资源委员会南山管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》第一补充协议书中约定，英唐大厦所在地块须在该补充协议签订之日起一年内动土施工，且在2021年8月1日前竣工。远望谷在取得英唐科技公司股权时，原改扩建工程尚未开展，且距离审批的竣工到期日已不足1年，原计划的改扩建完成可能性较低。

根据《企业会计准则第6号——无形资产(应用指南)》第五条规定：“某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计人相关资产的成本。”因英唐科技并非房地产公司，且后续改扩建房屋也无对外销售计划，公司基于谨慎性原则，认为在未取得新的改扩建审批及工程施工前，无形资产包含的经济利益未通过所生产的产品或其他资产实现，故将实际改扩建前，即2020年10月至2021年12月处于改扩建前期准备阶段的土地使用权摊销费用计入当期损益。

2021年12月6日，英唐科技取得基坑支护及土石方工程《建筑工程施工许可证》，远望谷大厦改扩建工程正式开始，建设期内其土地使用权所包含的经济利益是通过改扩建远望谷大厦而实现的，即土地使用权的摊销是构成远望谷大厦达到预定可使用状态前的必要支出，属于自行建造固定资产成本，符合无形资产摊销资本化情形，故2022年1月开始无形资产摊销资本化处理计入在建工程。

3、在建工程及改扩建支出具体金额

英唐科技近三年在建工程情况如下表：

单位：人民币万元

2021年12月3日，远望谷大厦扩建项目获得深圳市南山区发展和改革局颁发的《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号为深南山发改备案(2021)0664号，该备案证自发证之日起有效期二年。2021年12月6日，英唐科技取得基坑支护及土石方工程《建筑工程施工许可证》，远望谷大厦改扩建工程正式开始，公司将原英唐大厦建筑物净值1,121.93万元转入在建工程。截至问询函回复日，该工程仍为在建状态。

2022年，与远望谷大厦改扩建相关的工程款、土地使用权摊销等相关费用，均计入在建工程。

（二）土地增值税的确认情况

2020年8月远望谷对英唐科技进行增资扩股，取得英唐科技20%的股权，目的是通过持有英唐科技的股权比例享有其主要资产远望谷大厦扩建后所对应建筑面积的使用权，满足公司未来持续发展的需要，建立稳定和充足的办公场所。后由于英唐科技原股东自身原因要对外转让其持有的英唐科技的股权，公司在同等条件下享有优先购买权，故买入剩余80%的股权。

按照《土地增值税暂行条例》及其细则的规定，土地增值税的征税范围是有偿转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人。根据财税[2006]21号的规定，投资性、合资企业暂免征土地增值税，但从事房地产开发的投资性或者关联企业，或者与其建设的商品房投资、联合经营的房地产开发企业除外。英唐科技公司持有的该地块属于工业用地，不是商业用地，且公司

收购后是为了经营发展所需，并非建造商品房对外转让获取利益。另外，公司取得的是英唐科技的股权，不属于土地增值税的征税范围，即使要缴土地增值税，纳税义务人也应是英唐科技原股东。

基于上述原因，公司判断该地块不属于土地增值税的征税范围，英唐科技股权变更后，未进行土地增值税清算，也没有预提该税款。

（三）房产税的确认情况

1、英唐科技近三年房产税情况如下表：

单位：人民币万元

说明：2020年度房产税金额为英唐科技单体报表数据，远望谷合并报表范围仅包括2020年11月和12月房产税金额。

2、英唐科技房产税计算过程及2020年优惠政策：

单位：人民币万元

2020年房产税偏低的主要原因是2020年英唐科技有享受减免房产税的税收优惠，2020年度英唐科技享受房产税减免金额为8.30万元。该税收优惠政策具体情况如下：减免性质代码0008011607，为地方减免房产税。

综上，公司在对英唐科技整个收购过程中，已完成相关履约义务，不存在未缴纳税款的风险。收购完成后，公司严格按照内部制定的审批程序推进远望谷大厦的改扩建工程，履行审核义务。会计核算方面，在归属期内严格按照企业会计准则进行账务处理。

三、请说明截至目前上述改扩建项目的最新进展、完工或预计完工时间，是否符合相关合同或协议约定，相关土地使用权、建筑物及附着物是否存在被收回或没收的风险，并结合合同或协议对股权转让的约定等，说明你公司对英唐科技的后续经营计划。

（一）远望谷大厦工程进展相关情况

远望谷大厦改扩建项目目前正在进行地下工程施工，截至2023年5月31日，新建建筑地下工程的东区部分完成负一层顶板支撑模板支护及钢筋绑扎，原有老楼西区负一层完成土方挖掘和外运，并完成部分筏板的钢筋绑扎。后续主要工程节点计划如下：2023年6月20日前，完成全部地下工程；2024年1月31日前，完成主体结构封顶；2024年6月30日前，完成竣工验收及内部装修并交付使用。

（二）相关土地使用权、建筑物及附着物不存在被收回或没收的风险

根据深地合字(2000)0121号《深圳市土地使用权出让合同书》第一补充协议书规定，“五、本地块须在本协议签订之日起一年内动土施工，且在2021年8月1日前竣工。乙方逾期完成地上建筑物的，甲方自本协议规定的项目竣工提交验收之日起计收违约金。逾期六个月以内的，计收土地出让金总额5%的违约金；逾期六个月以上一年以内的，计收土地出让金总额10%的违约金；逾期一年以上二年以内的，计收土地出让金总额15%的违约金；逾期二年后仍未完成地上建筑物的，甲方可无偿收回土地使用权，没收地上建筑物、附着物。”

公司在取得英唐科技经营权之后，一直积极努力推进与政府相关部门沟通论证远望谷大厦建设方案等具体工作。

2021年12月3日，远望谷大厦扩建项目获得深圳市南山区发展和改革局颁发的《深圳市社会投资项目备案证》，备案编号为深南山发改备案(2021)0664号，该备案证自发证之日起有效期二年。

2022年6月28日，英唐科技取得远望谷大厦《建设工程规划许可证》，该证自核发之日起壹年内未开工者，即自动作废，有效期至2023年6月28日；如因特殊原因需要延期开工，须经核发机关批准。

远望谷大厦建设期间，遇到非土地使用权人自身原因造成竣工延期的情况，根据深圳市规划国土委关于印发《深圳市建设用地开工竣工管理办法(试行)》的通知(深规土规【2018】11号)，公司可向土地使用权出让方申请延长开工、竣工期限，并对不能按时开工、竣工原因进行说明并举证。

远望谷与深圳市规划和自然资源局南山管理局多次沟通竣工延期事宜，南山管理局答复，远望谷在接手英唐大厦后已经开始启动建设，因此不会收回土地使用权、建筑物及附着物，但是需按照补充协议条款规定及《深圳市建设用地开工竣工管理办法(试行)》的规定计收逾期竣工违约金，将来在通过南山管理局的规划验收时根据实际延期时间计算并缴纳。

综上，远望谷大厦改扩建项目建设在正常推进中，符合相关合同及协议约定，相关土地使用权、建筑物及附着物不存在被收回或没收的风险。

（三）公司对英唐科技的后续经营计划

深地合字(2000)0121号《深圳市土地使用权出让合同书》规定“六、本块土地用途为高科技研发。七、本块土地性质为非商品房用途，不得进行房地产开发经营。附加条款(1)本地块只能用于深圳市高新技术产业园区领导小组办公室批准进入高新区的项目。”根据深地合字(2000)0121号《深圳市土地使用权出让合同书》第一补充协议书第三条约定：“本宗地土地用途调整为新型产业用地，土地性质为非商品房。本地块及地上建筑物(除移交政府的 1430 平方米产业用房外)不得转让，且不得办理分证登记。本宗地内1430 平方米产业用房由乙方建成后无偿移交政府，产权归政府，性质为非商品房。”公司没有转让远望谷大厦计划,将按照该规定推进远望谷大厦改扩建项目建设。远望谷自2007年上市以来，一直没有研发中心用地，研发、生产及其他办公场地分散。远望谷大厦为英唐科技主要资产，大厦建成后将作为远望谷总部基地，建立稳定的办公场所，满足未来业务规模、研发规模、人员规模快速增长对办公场地的需求。

四、会计师核查程序及意见

1、对商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试；评价由管理层编制的商誉减值测试的估值方法、模型、关键假设的恰当性、商誉减值测试引用参数的合理性，包括预计未来现金流量现值时的预测期、稳定期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等及其确定依据，结合评估结果确认是否存在商誉减值的情况；

2、向管理层了解有关物联网行业发展现状、下游主要应用领域情况、客户订单情况、扩大市场占有率拟采用的产业布局、公司对开拓业务的规划；

3、结合英唐科技商誉产生的全过程，账务处理情况，结合会计准则的规定复核合并过程是否正确，商誉产生的会计处理是否符合准则规定，商誉减值准备计提的准确性；

4、获取纳税申报表和查询税收优惠政策，重新测算报告期内各税种金额的准确性，检查会计处理、税款缴纳回单；

5、检查远望谷大厦改扩建项目的立项批复文件，判断公司无形资产摊销开始资本化时间的合理性，复核当期资本化金额的准确性；

6、访谈负责远望谷大厦改扩建项目的负责人，了解公司长期资产相关的内控制度，包括与在建工程相关的招投标制度、工程在建过程中的管理制度、工程审批与结算制度等，并执行穿行测试程序检查公司是否按制度约定执行；

7、检查在建工程台账、合同清单，通过查阅与供应商签订的合同、供应商开具的发票及英唐公司向供应商的银行付款记录，复核在建工程记录的完整性和准确性；

8、对期末在建工程实施监盘程序，通过定位、盘点现场拍照记录的方式对截止报表日的在建工程项目执行盘点程序；

9、检查该项工程相关的备案证、规划许可证，了解在建工程的进展情况、完工建成后的经营计划，综合判断该项土地使用权、建筑物及附着物不存在被收回或没收的风险。

经核查，会计师认为：公司期末对商誉计提减值的依据具有合理性，减值准备计提充分；公司收购英唐科技后已按税法规定足额缴纳相关税费；在建工程核算中无形资产摊销资本化时点合理、改扩建过程中会计处理符合会计准则的规定；公司取得的该项土地使用权、建筑物及附着物不存在被收回或没收的风险。

（以下无正文）

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国.上海 2023年6月8日