远望谷：对外投资管理制度(2023年12月)

对外投资管理制度深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则第一条 为规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的

对外投资行为，提高投资效益，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件，及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于：

（1）独立兴办企业或独立投资经营项目；

（2）与其他境内外法人、自然人合资设立企业；

（3）参股其他境内外法人实体；

（4）委托理财；

（5）证券投资及衍生品种交易。

第三条 公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规、国家产业政策的规定；

必须符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章 对外投资的管理机构第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其审议权

限范围内对公司的对外投资作出决策。第五条 公司投资证券部负责对公司投资项目的可行性进行研究和评估，监督

投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司

董事会报告。第六条 公司总裁为公司对外投资的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、

物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提

出调整建议等，以利于董事会、股东大会及时对投资作出调整决策。第七条 公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，负责办理出资手续、

银行开户等工作，并对对外投资项目进行效益评估。

第三章 对外投资的审批权限第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元；

（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条 公司对外投资未达到上述所列标准的，由公司董事长审批。

第四章 对外投资的项目管理第十一条 公司在确定对外投资方案时，应关注对外投资的风险、收益等关键指

标，在充分权衡利弊的基础上，选择最优投资方案，必要时可聘请专家或中介机构进行评审、可行性分析论证、审计、评估。第十二条 公司股东大会、董事会审议批准对外投资项目实施方案，应当明确投

资金额、投资时间、投资方式。第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员组建对外投资项

目组，负责具体实施对外投资计划、签订投资合同等活动。在签订投

资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，

应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。第十四条 公司从事证券投资与衍生品种交易，应当遵循合法、审慎、安全、有

效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。公司

董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品种交易的执行进展和投资安

全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施。第十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签

订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义

务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，

出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施

回收资金，避免或者减少公司损失。第十六条 公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到

的利息、股利及时入账。第十七条 公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如

出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，

公司董事会应查明原因，及时采取有效措施。

第五章 对外投资的收回与转让第十八条 出现下列情形之一时，公司可以收回对外投资：

（一）投资项目（企业）经营期/期限届满；

（二）投资项目（企业）未达预期经济效益；

（三）发生投资协议约定投资终止的情形；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目未达预期经济效益；

（三）公司存在补充流动资金资金需求；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十条 原则上，公司针对对外投资收回的决策权限与该对外投资实施时的决

策权限相同。第二十一条 公司财务部门应确保对外投资收回、转让的价格公允或符合市场化原

则，防止公司资产流失或降低对外投资损失。

第六章 对外投资的人事管理第二十二条 公司对外投资涉及组建公司的，应视投资规模、持股比例、投资目的

及各股东的权利义务安排等具体情形，向被投资公司委派董事、监事、高级管理人员，参与被投资公司的经营决策。第二十三条 公司对被投资公司派出的董事、监事、高级管理人员由公司总裁决定，

经被投资公司依法定程序选举或聘任。第二十四条 公司对被投资公司派出的董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》

和被投资公司的章程规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活

动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十五条 公司对被投资公司派出的董事、监事、高级管理人员每年下达的考核

指标，被派人员每年向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。第二十六条 公司应组织相关部门对派出的董事、监事、高级管理人员进行年度考

核，并根据考核评价结果进行相应的奖惩。

第七章 对外投资的财务管理第二十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进

行准确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关信息。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定。第二十八条 长期股权投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析和

管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十九条 公司在每年度末对对外投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或

专项审计。第三十条 公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编

制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会

计资料。第三十一条 公司可向子公司委派财务负责人，对子公司财务状况的真实性、合法

性进行监督。第三十二条 公司账面的投资资产应由内部审计人员定期盘点，检查其是否依法为

公司拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露第三十三条 公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、

法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。第三十四条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知

情权。第三十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以

便董事会秘书及时对外披露。第三十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司投资证券部、财务部、审计部

和董事会秘书：

（1）收购和出售资产行为；

（2）对外投资行为；

（3）重大诉讼、仲裁事项；

（4）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）

的订立、变更和终止；

（5）大额银行退票；

（6）重大经营性或非经营性亏损；

（7）遭受重大损失；

（8）重大行政处罚；

（9）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第九章 附 则第三十七条 本制度所称“以上”含本数。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

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2023年12月