远望谷：简式权益变动报告书(李鹏)

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：深圳市远望谷信息技术股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：远望谷股票代码：002161

信息披露义务人： 李鹏住所：杭州市通讯地址： 杭州市

股份权益变动性质：股份协议转让

2024年11月

本部分所述词语或简称的含义详见本报告书“释义”。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件的有关要求编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在远望谷中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在远望谷中拥有权益的股份；

四、本次权益变动尚需报请深交所形成协议转让确认意见，并在中登公司办理股份协议转让过户登记的相关手续；

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上市公司、公司、远望谷

信息披露义务人、受让方、乙方

转让方、甲方

协议、本协议

本次权益变动

中国证监会

深交所

中登公司

《公司法》

《证券法》

《收购办法》

元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

国籍

性别

身份证号码

住所

通讯地址

是否取得其他国家或地区居留权

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

、本次权益变动目的本次权益变动主要系信息披露义务人看好上市公司未来发展前景。

二、信息披露义务人未来12个月股份变动计划

本次权益变动后，信息披露义务人在未来6个月内不减持该部分股份。本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人不持有远望谷的股份。本次权益变动方式为协议转让，涉及上市公司有表决权的股份共计37,000,000股，占远望谷股本总额的5.00%。本次权益变动的具体情况如下：

2024年11月16日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》，转让方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司37,000,000股股份（约占远望谷总股本的5.00%）转让给信息披露义务人，转让价款的资金来源为信息披露义务人自有及自筹资金。

本次协议转让将导致权益变动情况如下：

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：徐玉锁

乙方（受让方）：李鹏

（二）协议主要条款

1、拟转让股份和转让价款

（1）拟转让股份基本情况如下：

a.证券简称为“远望谷”，证券代码：002161。

b.拟转让数量：37,000,000股。截至协议签署日，“远望谷”总股本为739,757,400股，拟转让数量占“远望谷”总股本的5.00%。c.流通状态：无限售流通股。

（2）转让价款

本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为【4.887】元/股。股份转让总价款合计为人民币【180,819,000.00】元（大写：人民币【壹亿捌仟零捌拾壹万玖仟元整】）。

（3）如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员会和交易所的相关规则做相应调整。

2、转让价款的支付

（1）在本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后，乙方应向甲方支付人民币【75,000,000】元（大写：人民币【柒仟伍佰万元整】）。

（2）因甲方持有的股票处于质押状态，甲乙双方约定，前述款项用于偿还甲方所欠质权人的负债，以使得质权人解除甲方本次拟转让的股份。甲方应协调质权人配合办理交易所合规性确认意见申请、解质押以及转让过户登记相关手续。【注：甲方1质押融资7500万元的本息完成清偿。】

（3）在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的【2】个交易日内，乙方应向甲方支付人民币【55,000,000】元（大写：人民币【伍仟伍佰万元整】）。

（4）在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的【30】日内，乙方应向甲方支付剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），人民币【50,819,000.00】元（大写：人民币【伍仟零捌拾壹万玖仟元整】）。

3、违约责任

（1）除本协议另有约定外，若一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方仅赔偿其违约金200万元。但无论何种情形下（包括但不仅限于守约方实际损失超出200万元），不得要求违约方赔偿其他损失及承担其他违约金。

（2）本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济。

（3）本协议一方当事人对另一方当事人违约行为放弃主张权利的仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

4、适用法律及争议解决

（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。

（2）由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、费用及处理

因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。

6．协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

三、标的股份转让尚需取得的批准情况

标的股份转让尚需取得深交所的确认意见，并在中登公司完成过户登记。

四、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响，对公司的人员、资产、财务、业务机构等方面的独立性不会产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖远望谷股票的情形。

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求提供的其他信息。

二、本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露义务人及其实际控制人对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1、信息披露义务人身份证；

2、信息披露义务人签署的本报告书文本；

3、信息披露义务人与转让人签署的《股份转让协议》；

4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

本人（及本人所代表的信息披露义务人）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

李鹏

2024年11月16日

（本页无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（签字）：

李鹏

2024年11月16日

基本情况上市公司名称

股票简称

信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

权益变动方式（可多选）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

是否已充分披露资金来源

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准

是否已得到批准

（本页无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人（签字）：

李鹏

2024年11月16日