悦心健康：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于上海悦心健康集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划

首次授予相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二三年四月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 6

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7

第五章 本次股票期权的首次授予情况 ...... 9

一、股票期权首次授予的具体情况 ...... 9

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 10第六章 本次股票期权的授予条件说明 ...... 11

一、股票期权的授予条件 ...... 11

二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 11

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”、“上市公司”或“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在悦心健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供悦心健康全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由悦心健康提供，悦心健康已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；悦心健康及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期

权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对悦心健康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、悦心健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公司2023年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

二、2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

三、2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。

第五章 本次股票期权的首次授予情况

一、股票期权首次授予的具体情况

（一）首次授权日：2023年4月10日

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（三）首次授予人数：84人

（四）首次授予股票期权的行权价格：3.41元/股

（五）首次授予数量：800.00万份

（六）激励对象名单及授出的权益分配情况如下：

注：

1、表格中披露的董事、高级管理人员与2023年股票期权激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：2023年4月公司第七届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理人员，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授股票期权的情况；

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司总股本的1%；

3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；

4、表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

公司本次实施的股权激励计划与公司2022年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

第六章 本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的股票期权授予条件已成就，确认同意以2023年4月10日为首次授权日，向84名激励对象首次授予800.00万份股票期权，行权价格为3.41元/股。

第七章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2023年4月7日