海南发展：中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2022年度持续督导保荐工作报告
中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2022年度持续督导保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：海南发展 |
| 保荐代表人姓名：刘艳 | 联系电话：010-60838384 |
| 保荐代表人姓名：吴晓光 | 联系电话：010-60834558 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 1次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 1次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 3次。 1、中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司注销非公开发行A股股票募集资金账户的核查意见 2、中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2022年度募集资金实际存放与使用情况的核查意见 3、中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次。除按规定出具的核查意见外，不存在其他需向交易所报告的情形。 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月20日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露的有关法律法规、信息披露的具体要求、内幕交易的防范及持续督导关注事项 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1．公司控股股东海南省发展控股有限公 | 是 | 不适用 |
| 三鑫及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定履行批准程序； 3. 关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务； 4. 不利用关联交易非法转移中航三鑫资金、利润，不利用关联交易损害中航三鑫及非关联股东的利益。 本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。” | ||
| 2．公司控股股东海南省发展控股有限公司认购公司非公开发行股份时承诺已认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。 | 是 | 不适用 |
| 3．公司控股股东海南省发展控股有限公司为支持公司布局及整合免税品经营业务，作出承诺如下： “本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进本公司下属免税品经营主体全 | 是 | 不适用 |
| 球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入发行人的相关工作。” | ||
| 4．公司控股股东海南省发展控股有限公司及其控制的关联方在公司非公开发行股票时就发行定价基准日前六个月至发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划承诺如下： “1、本公司自2020年5月28日起直接持有发行人27.12%股份，成为发行人的控股股东，除上述情形外，自发行人本次非公开发行定价基准日（即2021年4月10日）前六个月至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未持有发行人股份； 2、自发行人本次非公开发行定价基准日（即2021年4月10日）前六个月至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情形； 3、自本声明与承诺函出具之日起至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。” | 是 | 不适用 |
| 5．公司控股股东海南省发展控股有限公司就公司非公开发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺如下： | 是 | 不适用 |
| “1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” | ||
| 6．公司董事、高级管理人员就公司非公开发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； | 是 | 不适用 |
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2022年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2022年6月21日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”）出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：思创医惠披露的《2021年年度报告》与《2021年度业绩预告》差异较大，相关信息披露不准确；思创医惠披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，对2020年度收入进行了差错更正，导致公司定期报告相关信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四条的规定。 2、2022年11月15日，上海证监局出具《关于对开山集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，监管措施认定：开山股份未及时审议和披露关联交易且关联董事杨建军未回避表决，不符合《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 |
| 年12月修订）》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关条款的规定；开山股份将闲置募集资金用于购买中信银行大额存单,未履行审议程序和信息披露义务，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）的规定；2021年年度报告中，关于第三名至第五名客户的相关信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2022年2月25日，深圳证券交易所对我公司保荐的汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”）出具《关于对汤臣倍健股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，监管函件认定：汤臣倍健在收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权和广州汤臣佰盛有限公司46.67%股权项目中存在：未充分、审慎评估并披露《电子商务法》实施的重大政策风险，未如实披露标的资产实际盈利与相关盈利预测存在重大差异的情况；商誉减值测试预测的部分指标缺乏合理依据，未充分披露商誉、无形资产减值测试相关信息且减值测试关于资产可收回金额的计量不规范。上市公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则 |
订）》相关规定。思创医惠董事长章笠中、总经理华松鸳、财务总监陈云昌未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》第1.4 条、第4.2.2 条和第5.1.2 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
我公司在知悉上市公司受到纪律处分后，督促上市公司及相关当事人应当引以为戒，加强法律、法规的学习，严格遵守法律法规和交易所业务规则，履行诚实守信、忠实勤勉义务，保证上市公司经营合法合规以及信息披露真实、准确、完整。我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重视，要求相关保荐代表人应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人的职责，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2022年度持续督导保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
中信证券股份有限公司
2023 年 5 月 12 日
| 刘艳 | 吴晓光 |
附件：公告原文