海南发展：2023年三季度报告

证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2023-070

海控南海发展股份有限公司

2023年第三季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第三季度报告是否经过审计

□是 ?否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

（二） 非经常性损益项目和金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

?适用 □不适用

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 ?不适用

三、其他重要事项

?适用 □不适用

1.关于石岩城市更新项目情况

2017年9月14日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司2017年9月15日披露的2017-042号公告。为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。本项目以深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”）作为项目申报主体。2018年11月，公司与启迪三鑫科技园就上述搬迁工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的2018-110号公告。2020年度末，该项目取得实质性进展，项目规划获得了审批，与合作方签署了《关于中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议》；签署了《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施监管协议》，深圳市宝安区城市更新和土地整备局印发

《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》，实施主体获得政府确认，完成项目涉及的房地产权属证书移交手续。2021年，根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目建筑物拆除意见的复函》，公司办理了房产证注销手续。2022年1月，启迪三鑫科技园收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号），同意确认书有效期延长至2023年2月4日。详见公司披露的2022-012号公告。

2023年4月，公司从项目实施主体启迪三鑫科技园处获悉其收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《关于实施主体确认书的通知》（深宝更新函〔2023〕1866号，以下简称“通知”），启迪三鑫科技园于2021年2月5日、2022年1月14日取得的《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》（深宝更新函〔2021〕22号）、《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号）在原到期日已续期，同时删除该确认书及延期决定书“有效期1年，自核发之日起计”内容。

2.关于用石岩资产向通飞提供反担保事项

2018年本公司原控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞”）为降低原子公司海南特玻的债务和担保风险，承接了公司为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760万元的担保责任。公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，担保金额为79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中公司依法所取得的土地使用权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获得的全部应收账款进行质押。

2020年4月，由于公司实际控制人的变化，公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围明确限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，在海南发展依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，通飞不得主张反担保权利。报告期内，公司尚未取得石岩物业产权和收益权，公司还未负有实际履行反担保责任的义务。

3.关于控股股东承诺注入免税品相关资产及业务事项

2021年4月9日，公司收到控股股东海南省发展控股有限公司出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。2022年5月本次非公发行已完成，该事项进入承诺履行期间。

4.龙马矿和小惠矿51%股权转让

经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议以及2023年第三次临时股东大会审议，公司将所持有的海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权以非公开协议方式转让至公司控股股东海南省发展控股有限公司下属全资子公司海南省地产（集团）有限公司。报告期内，海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公

司均已完成工商变更登记，海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司均由全资子公司变为参股公司。详见公司披露的《关于通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）、《关于转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权事项完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-068）等公告。

5.幕墙产品公司破产清算

公司于2022年7月8日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的议案》。公司董事会同意公司以控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公司”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人身份向法院申请幕墙产品公司破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施幕墙产品公司破产清算相关具体事宜。前期，公司已向广东省惠州市中级人民法院（以下简称“惠州中院”）申请幕墙产品公司破产清算并组织相关人员到惠州中院参与听证。2022年9月，公司收到惠州中院《民事裁定书》（（2022）粤13破申121号）。惠州中院以公司尚不具备申请幕墙产品公司进行破产清算的债权人主体资格为由，不予支持公司对幕墙产品公司的破产清算申请。同年9月，公司已向广东省高级人民法院提起上诉，并采取对幕墙产品公司提起债务清偿诉讼等措施维护公司及股东的利益。详见公司披露的《关于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的公告》（公告编号：2022-041）、《关于控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2022-041 ）。

2023年7月，公司收到广东省高院《民事裁定书》（（2022）粤破终272号）。广东省高院认为公司为幕墙产品公司的控股股东，与幕墙产品公司存在关联关系，公司与幕墙产品公司的债权债务关系在未有生效裁判认定的前提下，难以确定公司真实债权人身份，并作出裁定如下：“驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。” 为确认公司对幕墙产品公司的债权，公司已于2022年9月就公司与幕墙产品公司之间的借贷纠纷提起诉讼程序。在公司与幕墙产品公司的债权债务关系得到生效裁判认定的前提下，公司将继续推进幕墙产品公司的破产清算事宜。详见公司披露的《关于控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2023-056）。

6.精美特破产清算

公司控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“精美特”）受外部市场环境等因素影响，其经营业绩处于持续亏损状态，已出现资不抵债且不能清偿到期债务的情况。根据公司发展规划，为实现及时止损目的，公司于2023年8月11日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的议案》，董事会同意对精美特进行破产清算。详见公司披露的《关于拟申请控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的公告》（公告编号：2023-061）。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：海控南海发展股份有限公司

2023年09月30日

单位：元

法定代表人：王东阳 主管会计工作负责人：祁生彪 会计机构负责人：唐琳

2、合并年初到报告期末利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：王东阳 主管会计工作负责人：祁生彪 会计机构负责人：唐琳

3、合并年初到报告期末现金流量表

单位：元

（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 ?不适用

（三） 审计报告

第三季度报告是否经过审计

□是 ?否

公司第三季度报告未经审计。

海控南海发展股份有限公司董事会

2023年10月27日