海控南海发展股份有限公司《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 | 第一条 为强化海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 |
| 2. | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 3. | 第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 | 第四条 审计委员会委员由董事会任命。 |
| 4. | 第五条 审计委员会设召集人一名，由 | 第五条 审计委员会设召集人一名，由 |
| 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 5. | 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 | 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 |
| 6. | 第八条 审计委员会的主要职责权限： (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 | 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督 |
| | 管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 7. | / | 第九条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| 8. | / | 第十条 审计委员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内审部门的有效运作。公司 |
| | 内审部门须向审计委员会报告工作，内审部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 9. | / | 第十一条 审计委员会应当督导内审部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内审部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 |
| 10. | / | 第十二条 公司董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 |
| | （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 |
| 11. | / | 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 |
| 12. | 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。 | 第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。 |
| 13. | 第十条 公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： | 第十五条 公司内审部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： |
| 2、内、外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外担保、关联交易、财务资助出具审计报告； 5、其他相关事宜。 | （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）内审部门就公司募集资金使用、提供担保、关联交易、财务资助等重大事项定期出具的检查报告； （五）其他相关事宜。 |
| 14. | 第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 | 第十六条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 |
| 15. | 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| | 会议由召集人召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，可委托一名其他委员（独立董事）代行其职责。 |
| 16. | 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采取通讯表决的方式召开，采用签署表决方式。 | 第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事代为出席。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 17. | 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 | 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 |
注：除上述条款内容及条款序号作相应调整顺延外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款内容保持不变。
2023年12月12日