海南发展：《海控南海发展股份有限公司董事会对经理层授权管理办法》

海控南海发展股份有限公司董事会对经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为规范海控南海发展股份有限公司（以下简称公司）董事会及经理层依法履职、健全重大事项决策流程，完善公司治理结构，提高公司经营效率，根据《中华人民共和国公司法》《海控南海发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《海控南海发展股份有限公司股东会议事规则》《海控南海发展股份有限公司董事会议事规则》（以下合称《议事规则》）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，将《公司章程》赋予董事会职权中的部分事项决定权授予经理层。

第三条本办法所称“经理层”是指由公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员组成的经营团队。

第四条本办法系董事会向经理层授权之根本办法，授权原则、授权范围等原则性规定以本办法为准。本办法附件为董事会向经理层授权的具体内容清单，是本办法的不可分割的内容，且不得与本办法冲突。

第二章董事会对经理层授权

第五条董事会对经理层授权遵循下列原则：

（一）范围限定原则。为提高公司决策效率，董事会根据公司经营实际情况，将部分属于董事会决策的事项授予经理层决策，经理层应当通过总经理办公会等形式进行决策，授权应当严格限定在股东会对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。

（二）不得越权原则。被授权人应当在《公司法》等法律法规、《公司章程》等公司治理制度以及董事会的授权范围内履行职责和进行经营管理活动，严禁越权。

（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。

（四）有效监督原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权权限有效规范执行。

第六条董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度在董事会权限内，通过董事会授权书、授权清单的形式授权经理层行使下列重大事项的一定额度内的审批权：

（一）公司（含控股子公司）投资、收购或处置资产等《公司章程》规定的“交易”事项。

（二）上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生的交易。

（三）公司（含控股子公司）发生的关联交易事项。

第七条董事会不得授权经理层决定以下内容：

（一）《公司法》中已明确为股东会或董事会职权的事项，包括但不限于《公司法》第59、67、135条规定事项、董事会会议的召集和主持、董事长（副董事长）的选举、总经理的聘任或解聘等。

（二）此外，上市公司监管要求需由股东会或董事会决定的事项，包括但不限于重大交易、重大关联交易、股权激励计划的制定和修改、聘请或更换年审会计师事务所、内部控制评价报告、任命董事会秘书和证券事务代表等。

（三）《公司章程》《议事规则》中明确需由股东会或董事会审议决定事项。

（四）法律法规规则等要求其他需经股东会、董事会或需由政府部门、监管单位审批确定的事项。

第八条董事会向经理层的授权，分为长期授权事项、临时授权事项。

长期授权事项以本办法规定及董事会授权书为准，其中本办法长期有效，董事会授权书的有效期原则上为三年。授权期满后，董事会未重新授权出具授权书的，原授权继续有效，至董事会做出新的授权为止。

临时授权事项通过董事会决议等方式向经理层授权，授权内容、时限及授权人认为需要明确的其他事项以董事会决议为准。

授权事项被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述

期限的影响。

第九条经理层授权范围内事项，原则上以总经理办公会形式进行决策，具体按公司《海控南海发展股份有限公司总经理工作细则》执行。

第十条未经公司董事会事前同意，经理层不得将授权事项再委托其他人或组织行使。经理层应按照相应的管理制度和清单行使董事会授予的职权，不得变更或者超越授权范围。

第十一条董事会对经理层的授权不能免除董事会对所授职权原应承担的责任。

第十二条授权事项涉及重大事项的，在决策前应根据公司党委“三重一大”等相关规定，履行公司党委会前置研究程序。对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第十三条董事会适时对授权范围、权限标准、行权合规性及风险管控情况开展综合评估。结合监管新规与经营实际动态优化授权安排，及时修订授权清单，保障授权管理审慎合规、闭环运行。

第十四条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并有权监督经理层的决策过程及执行情况。发生下列情况之一的，董事会可对授权予以调整：

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险或损失；

（三）转授权给公司造成重大经营风险和损失；

（四）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（五）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（六）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

第十五条出现本办法第十四条规定情况，需要变更董事会对经理层授权的，可由董事长、董事会半数以上非独立董事或总经理向董事会提出变更授权的议案。

第四章总经理向董事会报告

第十六条总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。

第十七条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第十八条总经理应当根据董事会或审计委员会的要求，向董事会或审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

第五章经理层责任

第十九条经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉从事经营管理工作，行使职权不得超出授权范围。在授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细化。在授权事项按规定决策后，负责组织实施。

第二十条经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失

的，应承担相应责任。

（一）经理层在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者《公司章程》；

（二）经理层未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）经理层超越其授权范围做出决策。

第六章附则

第二十一条《海控南海发展股份有限公司董事会对经理层授权书》《海控南海发展股份有限公司董事会授权经理层授权事项清单》为本办法的附件，同本办法具有同等效力。

第二十二条本办法及附件未尽事宜或与法律法规、规范性文件、《公司章程》《议事规则》规定冲突的，以法律法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》等为准。

第二十三条本办法及附件由董事会负责解释、修订。

第二十四条本办法及附件由董事会批准后实施。

附件：1.海控南海发展股份有限公司董事会对经理层授

权书

2.海控南海发展股份有限公司董事会授权经理层

授权事项清单

海控南海发展股份有限公司

二〇二六年七月十五日

附件1

海控南海发展股份有限公司董事会

对经理层授权书

（2026年）授权人：海控南海发展股份有限公司董事会被授权人：海控南海发展股份有限公司经理层

根据《中华人民共和国公司法》《海控南海发展股份有限公司公司章程》《海控南海发展股份有限公司股东会议事规则》《海控南海发展股份有限公司董事会议事规则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，董事会对公司经理层授权，经理层有权对以下事项进行审批：

一、公司（含控股子公司）投资、收购或处置资产等《公司章程》规定的“交易”事项，同时满足以下要求的：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不足10%(不含本数）的；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产不足10%(不含本数）的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10%(不含本数）的；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%(不含本数）的；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不足10%(不含本数）的；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%(不含本数）的。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

二、上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生的交易。

三、关联交易事项：

（一）除关联担保外，与关联法人发生的交易成交金额低于300万元(含本数）人民币的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%(含本数）的关联交易。

（二）除关联担保外，与关联自然人发生的交易总额低于30万元(含本数）人民币的关联交易。

四、本授权书未尽事宜，按照《海控南海发展股份有限公司董事会对经理层授权管理办法》执行。

五、本授权书由海控南海发展股份有限公司董事会负责解释。

六、授权有效期为三年。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，至董事会做出新的授权为止。

附件2

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海控南海发展股份有限公司董事会授权经理层

授权事项清单

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