海南发展：《海控南海发展股份有限公司对外投资管理办法》
海控南海发展股份有限公司 对外投资管理办法
第一章总则
第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制, 进一步加强海控南海发展股份有限公司(以下简称“公司”) 的对外投资管理,规范投资行为,防范投资风险,提高投资效 益,根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)《企业国有资产交易监督管理办法》 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及有关 国资监管规定等法律、法规、规范性文件和《海控南海发展股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本办法。
第二条本办法所称对外投资指以货币资金、实物资产、 无形资产以及法律法规允许的其他方式,为参与或控制某一企 业的经营活动而投资并计划长期(至少一年以上)持有其股权 的行为,包括但不限于:
(一)全资或与他人合资新设公司;
(二)部分或全部收购其他公司股权;
(三)向子公司追加投资或对其他公司增资入股。
本办法所述对外投资不包括固定资产投资、股票投资、债 券投资、期货投资、期权投资、委托理财及投资其他金融衍生 品种等金融投资活动。
第三条对外投资项目应按照投前论证、投中实施和投后 管理进行全流程管理。投前论证主要为投资项目的前期论证、 立项和尽职调查等,投中实施主要为投资项目的决策审批和组 织实施等,投后管理主要为投后监控与跟踪等。
第四条公司对外投资坚持以下原则:
(一)遵守国家法律法规和产业政策的规定;
(二)符合公司发展战略规划、主业发展方向和整体利益;
(三)符合公司投资决策程序和管理制度,境外项目还需 要满足国家相关法律法规文件的要求,遵循境外当地法律法规;
(四)投资规模应当与公司和下属各子公司的经营计划、 资产负债水平和实际筹资能力相适应;
(五)应以国有资产保值增值为目标,严格把控风险,防 止国有资产流失。
第五条本办法适用于公司、公司全资子公司、控股子公 司及公司持股比例虽不超过50%但通过协议安排、控制董事会 等方式拥有实际控制权的子公司(以下统称为“子公司”)。
第二章对外投资管理机构及其职责
第六条 公司股东会是公司对外投资的最高决策机构;董 事会、总经理办公会为对外投资项目投资的审批机构,分别依 据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经 理工作细则》《董事会对经理层授权管理办法》等的授权范围 履行审批职责。如拟投资项目涉及关联交易的,还需参照关联 交易相关法规及公司制度执行。
第七条 公司投资运营部负责统筹、协调和组织公司对外 投资项目的投前、投中和投后管理;并负责归口管理公司及子 公司的对外投资工作。
第八条 公司证券法务部负责协助起草公司及子公司对外 投资项目相关协议或合同、章程等法律文件,负责审核对外投 资项目投资相关法律文件。组织股东会、董事会审议公司及子 公司对外投资项目的相关议题,负责对外投资的信息披露工作。
第九条公司及子公司所有对外投资项目的投资,按决策 权限报公司总经理办公会、董事会、股东会等机构审批通过后 方可实施。涉及国资监管部门批准的,需报主管国资监管部门 取得审批或备案文件后,再提交公司有权决策机构审议。
第三章对外投资项目的决策
第十条对于公司拟投资项目,由投资运营部负责牵头, 相关业务部门配合,对项目的可行性、投资风险与回报等进行 研究论证。对于子公司的对外投资项目,投资主体应履行项目 可行性和研究论证,并接受投资运营部的监督指导。
第十一条 公司及各子公司对外投资项目进行研究论证时 必须深入调查,全面收集资料,进行科学分析和预测,提出项 目建议并形成书面材料,书面材料必须客观真实、条理清晰、 论据充分。结合对外投资项目具体情况,公司可委托具有相应 资质的中介机构,按需开展资信调查、编制可研、尽职调查、 审计评估、出具法律意见书等工作。
第十二条公司及各子公司对外投资事项应在项目完成前 期论证后,根据公司“三重一大”事项决策有关规定,经党委
会前置研究,根据审批权限分别报总经理办公会、董事会、股 东会审批。
第四章对外投资项目的实施
第十三条投资运营部牵头组织实施公司的对外投资项目, 包括但不限于投资协议或合同的签署、股权交割、办理工商登 记变更等。子公司的对外投资项目,由其自行组织实施,投资 运营部应对项目实施情况进行跟踪。
第十四条公司财务部负责公司对外投资的资金筹措和财 务管理,并根据投资协议或合同的约定履行交易对价支付手续, 协同办理出资手续、税务等工作,做好有关凭证管理。
第十五条公司证券法务部依据上市公司监管有关规定, 应及时组织董事会、股东会审议公司及子公司对外投资项目相 关事项,并履行信息披露义务,披露信息应当及时、完整、准 确。投资项目相关事项未对外披露前,各知情人均负有保密的 责任和义务。
第五章对外投资的转让与收回
第十六条出现或发生下列情况之一时,公司和子公司可 以收回对外投资:
(一)按照公司章程规定,被投资项目(企业)经营期满;
(二)由于被投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期 债务,依法实施破产;
(三)由于发生不可抗力而使被投资项目(企业)无法继 续经营;
(四)法律法规、章程中规定的其他情况出现或发生时。
第十七条 发生或出现下述任一情况时,公司和子公司可 以转让对外投资:
(一)投资项目出现有悖于公司战略发展方向的;
(二)被投资公司出现连续亏损且扭亏无望、市场前景黯 淡的;
(三)由于自身经营资金不足,急需补充资金时;
(四)公司认为有必要的其他情形。
第十八条对外投资项目的转让与收回必须符合国家有关 法律法规及《企业国有资产交易监督管理办法》等的规定。
第六章对外投资的信息披露
第十九条公司的投资应严格按照中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司信息披露相关管理 制度等规定履行信息披露的义务。
第二十条 公司相关部门和下属各子公司应及时向公司报 告对外投资的情况,配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十一条在对外投资事项未披露前,各知情人员均有 保密的责任和义务。
第七章附则
第二十二条本办法具体条款由公司董事会负责解释。
第二十三条本办法未尽事宜,按照国家、省市有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定执行。如本办法相关条款与新 颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》相冲突时,以新颁布的法律、行政法规、
规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关 条款的规定为准。
第二十四条本办法自公司董事会通过之日起开始实施, 修订时亦同。原《海控南海发展股份有限公司对外投资管理 办法》(海发通〔2024〕63 号)废止。
海控南海发展股份有限公司
二〇二六年七月十五日