红宝丽：中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见

中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“红宝丽”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对红宝丽使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项进行核查并出具核查意见，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准红宝丽集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]509号）核准，红宝丽于2021年7月向特定投资者采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）133,211,727股，发行价格为

3.82元/股，募集资金总额为人民币508,868,797.14元，扣除本次发行费用，实际募集资金净额为人民币499,188,305.47元。公司已在银行开设募集资金专户，并将前述募集资金存放在开设的募集资金专户中。前述资金由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了天衡验字（2021）00088号《验资报告》。

二、募集资金项目的基本情况

（一）募集资金项目变更

经公司2023年第三次临时股东大会决议，公司将募集资金项目“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”变更为“环氧丙烷综合技术改造项目”，仍由全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）承担建设任务。“环氧丙烷综合技术改造项目”计划总投资39,909.76万元，其中，使用募集资金37,161.95万元，其余募集资金14,834.40万元（含利息）全部用于归还银行借款（见下表）。

单位：万元

注：（1）截至2023年9月15日，公司尚未使用的募集资金为51,996.35万元（含利息）。

（2）公司已于2023年10月使用募集资金归还银行借款14,834.40万元。

2023年10月23日，公司及子公司泰兴化学公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行重新签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

（二）环氧丙烷综合技术改造项目情况

环氧丙烷综合技术改造项目总投资39,909.76万元，其中建设投资27,620.36万元，铺底流动资金4,789.40万元，及一次性投入费用7,500万元等。本项目无需新征用地，利用泰兴化学公司部分配套公用工程。

公司及子公司泰兴化学公司将根据实际经营情况，结合企业发展战略，并按投资建设项目的进度安排使用募集资金。为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，拟在募集资金项目实施期间，根据实际情况由泰兴化学公司使用承兑汇票（包括开立的承兑汇票和票据背书等方式）等银行票据方式支付部分募集资金项目款，并定期从泰兴化学公司募集资金专户划转等额资金至泰兴化学公司一般账户，该部分等额置换资金视同募集资金项目使用资金。

三、公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目款项的操作流程

为保证募集资金的使用合法合规，公司制定了相关操作流程，具体如下：

（一）票据支付的审批

严格按照公司关于募集资金管理制度的相关规定，履行内部付款审批流程。

泰兴化学公司财务部等相关部门根据募集资金项目建设的需求，在合同中明确款项支付方式；前期已签订合同但未明确支付方式的，由相关部门与供应商协调确认是否可以使用银行承兑汇票支付。

（二）票据款项的支付

泰兴化学公司采购部门向财务部提交经审批的汇（付）款通知单，财务部根据月度资金预算办理银行承兑汇票支付（或背书转让），供应商签收确认票据。

（三）日常台账管理

泰兴化学公司财务部建立使用银行承兑汇票（或背书转让）明细台账，按月编制《银行承兑汇票支付募集资金项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。

（四）募集资金置换

泰兴化学公司财务部按月汇总以银行承兑汇票支付募集资金项目投资款项总额，编制成置换申请单，经内部审批后，向募集资金专户监管银行提出置换申请，并经募集资金专户监管银行审核后，从泰兴化学公司募集资金专户将对应等额置换金额转至泰兴化学公司一般结算账户。

（五）监督检查

保荐机构和保荐代表人有权对泰兴化学公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目款项并以募集资金等额置换情况进行监督，公司募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、相关审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，同意子公司泰兴化学公司在募集资金项目建设期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让）募集资金项目投资款项，然后每月从募集资金专项账户划转等额资金至一般结算账户。

（二）监事会审议情况

公司第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：子公司泰兴化学公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让）募集资金项目所发生的建设工程款（包括设备采购款及材料采购款等），有利于提高募集资金的使用效率，降低整体资金使用成本，改善公司现金流，符合公司及广大股东利益，不影响公司募集

资金项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款项并以募集资金等额置换。

（三）独立董事意见

公司子公司泰兴化学公司先使用银行承兑汇票支付（或背书转让）募集资金项目建设所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低资金成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募集资金项目建设的正常运行；公司已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司募集资金管理制度》的有关要求，不存在变相改变募集资金投向的情况。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

五、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募集资金项目建设所发生的款项，并以募集资金等额置换，有利于改善公司现金流，节省财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司及广大股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同时，公司为此制定了相应的操作流程。

公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司现金流，符合公司股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于红宝丽集团股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

许 超 郭 强

中泰证券股份有限公司

2023年11月20日