红宝丽：公司审计委员会议事规则(2024年1月修订)

红宝丽集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司经营活动、财务收支和内控制度建立和实施的有效监督，红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定设置审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内外部审计、监督和核查工作的专门机构。

第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制订本规则。

第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会依据《公司章程》和本规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会由董事会任命的三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中，独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，经提名委员会同意，由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。

第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。

审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律法规、证券交易所规则等规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。

审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第八条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第三章 职责权限

第九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会主要行使下列职权：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）提议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五) 监督及评估审计机构工作情况；

(六) 监督及评估内部审计工作；

(七) 协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通；

(八) 监督及评估公司内部控制，对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见；

（九）董事会授权的其他事宜。

上述第（一）至（四）项，以及法律法规、中国证监会与证券交易所规定和《公司章程》规定的需经审计委员会审议的其他事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

审计委员会应定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能

性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 公司应保证发布的财务会计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如发现存在前述问题，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十三条 审计委员会对第九条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，履行下列主要职责：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（三）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，按标准评价其胜任能力；

（四）形成聘请或更换外部审计机构的审议意见并向董事会提交建议；

（五）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与外部审计单位之间的关系。

第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第十八条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。应根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：

(一) 公司相关财务报告；

(二) 内、外部审计机构的工作报告；

(三) 外部审计合同；

(四) 公司对外披露信息情况；

(五) 公司内部控制自我评价报告；

(六)公司重大关联交易审计报告；

（七）其他相关文件、资料。

第十九条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

第二十条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计部门定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或可能导致的后果以及已采取的措施或者拟采取的措施。

第四章 会议的召开与通知

第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，听取内部审计部门关于内部审计工作情况和发现的问题的报告，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。

两名及以上成员提议，或者主任委员认为必要时，可以召开审计委员会临时会议；审计委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。

第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯（视频、电话）方式

或者其他方式召开。

第二十三条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。

第二十四条 审计委员会会议应于会议召开3 日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。

经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

(一) 会议召开时间、地点；

(二) 会议期限；

(三) 会议需要讨论的议题；

(四) 会议联系人及联系方式；

(五) 会议通知的日期。

第二十六条 会议通知应备附内容完整的议案。第二十七条 审计委员会会议可采用微信、电话、电子邮件、传真、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。

第五章 议事与表决程序第二十八条 审计委员会应由两名以上的委员出席方可举行。第二十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。第三十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。第三十一条 授权委托书应至少包括以下内容：

(一) 委托人姓名；

(二) 被委托人姓名；

(三) 代理委托事项；

(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(五) 委托人签名和签署日期。

第三十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十三条 审计委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。

审计委员会委员每人享有一票表决权。

第三十四条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十七条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列

席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第三十八条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的表决承担责任。

第三十九条 审计委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

审计委员会会议以通讯方式、传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

第六章 会议决议和会议记录

第四十条 审计委员会会议应进行记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应至少包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(三) 会议议程；

(四) 委员发言要点；

(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十一条 除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第四十二条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。

第四十三条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

审计委员会会议档案的保存期限不少于十五年。

第七章 附则第四十五条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律法规、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十六条 本议事规则与所适用的有关法律法规、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本议事规则进行修订。第四十七条 在本议事规则中，“以上”包括本数。第四十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。第四十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

红宝丽集团股份有限公司

董 事 会2024年 1 月 16 日