红宝丽：-第二期员工持股计划(草案)

红宝丽集团股份有限公司

-第二期员工持股计划

（草案）

2024年3月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“红宝丽”）－第二期员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步方案，能否实施完毕，存在不确定性。

3、 若激励员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

4、 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、资本市场环境及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作--员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《红宝丽集团股份有限公司－第二期员工持股计划（草案）》（以下简称 “本次员工持股计划”、“本持股计划”或“员工持股计划”）。

2、本次员工持股计划参加对象为在公司及其全资子公司、控股子公司任职，并经董事会确认的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心骨干员工。

本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

本次员工持股计划初始设立时参与员工总人数为252人，具体参加人数、名单将根据员工与公司签署的认购协议及实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。

3、本员工持股计划将由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会对员工持股计划进行日常管理，并代表持有人行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

4、参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬、资金积累、通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，以及公司以前年度按照《核心骨干员工激励管理办法》已计提的尚未分配发放到个人的激励基金（应付职工薪酬）。本次员工持股计划获股东大会批准后，参加对象应根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参加本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

本次员工持股计划，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本次员工持股计划筹集资金总额不超过3,063万元。根据公司《核心骨干员工激励管理办法》，公司已于2020年度前按照当年实现利润的一定比例合计提取激励基金1,661万元列入应付职工薪酬，预计本次员工持股计划使用不超过1,531.5万元，参加持股计划员工按1：1比例配比，认缴资金合计不超过1,531.5万元。如以2024年3月13日公司股票收盘价3.43元/股测算，本次员工持股计划所能购买的公司股份数量上限为893万股（占公司总股本的1.21%）。即，每3.43元为1股（份），合计不超过893万份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额及购买股票数量确定。

符合参加本次员工持股计划条件的公司核心骨干员工放弃或丧失认购员工持股计划的权利的，即为自动放弃公司按照《公司核心骨干员工激励管理办法》已计提的尚未分配发放到个人的激励基金。

6、本次员工持股计划股票来源： 本次员工持股计划获股东大会批准后 6 个月内，综合考虑二级市场股价波动情况，通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成公司股票的购买，公司将及时公告。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本次员工持股计划所持有的公司股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他方式获得的股份。

7、本次员工持股计划的存续期为 24 个月，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔从二级市场购买公司股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案相关规定、相关法律法规提前终止或延长。

8、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，不得在法律法规规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。

9、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。10、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、本次员工持股计划，经董事会会议审议通过后，发出召开股东大会通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次员工持股计划涉及的股东及其一致行动人应回避表决。对中小投资者的表决将单独计票并公开披露。

12、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

释义 ...... 7

一、总则 ...... 8

二、员工持股计划的持有人 ...... 9

三、员工持股计划的资金来源、股票来源 ...... 11

四、员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 13

五、员工持股计划的管理模式 ...... 14

六、员工持股计划资产构成及权益处置办法 ...... 22

七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 25

八、员工持股计划的变更、终止或延长、清算与分配 ...... 26

九、员工持股计划履行的程序 ...... 28

十、其他重要事项 ...... 30

释义除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义

一、总 则

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作--员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见，旨在建立和完善劳动者与所

有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

（一）基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划遵循员工自主决定、自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的目的

本次员工持股计划持有公司股票的目的，在于建立劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司治理水平；丰富公司激励体系，吸引和留住各类优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，增强员工的凝聚力和公司竞争力，推动公司可持续发展。

二、员工持股计划的持有人

（一）参加对象及确定标准

1、本次员工持股计划参加对象应在公司及公司的全资子公司、控股子公司工作，并签订劳动合同或聘用合同，并领取报酬。

2、本次员工持股计划参加对象，包括：

（1）本公司董事（不含独立董事）、监事、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等高级管理人员；

（2）本公司各职能部门/子公司负责人及其他核心骨干员工。

3、符合上述标准的参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，参加本次员工持股计划，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。

4、本次员工持股计划初始设立时参与员工总人数为252人，具体参加人数、名单将根据员工与公司签署的认购协议及实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。

（二）员工持股计划持有人情况

本次员工持股计划初始设立时参与员工总人数为252人，参加对象认购本次员工持股计划资金总额不超过3,063万元，其中：公司董事、监事和高级管理人员共计9人，出资额不超过408万元，占员工持股计划出资总额的比例为13.32%；其他核心骨干员工出资额合计不超过2,655万元，占员工持股计划出资总额的比例为86.68%。

具体情况如下：

注：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划获股东大会批准后，参加对象应根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参加员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及本次员工持股计划的规定出具法律意见。

三、员工持股计划的资金来源、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

1、参加对象认购本次员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬、资金积累、通过法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金，以及公司按照《公司核心骨干员工激励管理办法》已计提的尚未分配发放到个人的激励基金（应付职工薪酬）。

本次员工持股计划获股东大会批准后，参加对象应根据公司通知足额缴纳认购资金。已承诺参与本次员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利。

本次员工持股计划，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

2、本次员工持股计划筹集资金总额不超过3,063万元。根据公司《核心骨干员工激励管理办法》，公司已于2020年度前按照当年实现利润的一定比例合计提取激励基金1,661万元列入应付职工薪酬，预计本次员工持股计划使用不超过1,531.5万元，参与持股计划员工按1：1比例配比，认缴资金合计不超过1,531.5万元。具体金额和份额根据实际出资缴款金额及购买公司股票数量确定。

符合参加本次员工持股计划条件的公司核心骨干员工放弃或丧失认购员工持股计划的权利的，即为自动放弃公司按照《公司核心骨干员工激励管理办法》已计提的个人应获分配尚未发放的激励基金。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划获股东大会批准后 6 个月内，综合考虑二级市场股价波动情况，通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式完成公司股票的购买，公司将及时公告。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本次员工持股计划所持有的公司股票总数未超过公司股本总额的10%，单个

员工所获员工持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他方式获得的股份。如以2024年 3月 13日公司股票收盘价3.43元/股测算，本次员工持股计划所能购买的公司股份数量上限为893万股（占公司总股本的1.21%）。即，每3.43元为1股（份），合计不超过893万份。

四、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔从二级市场购买公司股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期自行终止。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所的规定，不得在法律法规规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。不得买卖本公司股票的期间为：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

（二）员工持股计划的锁定期

本次员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔从二级市场购买公司股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。

本次员工持股计划所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工计划持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司长远发展。

五、员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。

本员工持股计划将由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，管理委员会对员工持股计划进行日常管理，并代表持有人行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人

参加本次员工持股计划并实际缴纳出资认购员工持股计划的人员，为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

1、持有人的权利

（1）按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）依照员工持股计划规定参加或委托代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定；

（2）按认购员工持股计划的份额，在约定期限内出资；

（3）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）在员工持股计划存续期内，除员工持股计划另有规定外，持有人不得要求分配或转让员工持股计划财产；

（6）承担相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他义务。

（二）持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有的员工持股计划份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决，持有人会议必须由50%以上有表决权份额的持有人出席方为有效。

1、持有人会议职权

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案；

（4）授权管理委员会负责实施员工持股计划的日常管理事宜；

（5）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）；

（6）授权管理委员会代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）授权管理委员会代表员工持股计划管理员工持股计划利益分配；

（8）授权管理委员会行使员工持股计划其他资产管理职责；

（9）制定和修订员工持股计划的管理规则；

（10）审议管理委员会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；

（11）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议的其他职权。

2、持有人会议的召集和召开

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面提议后5日内应发出召开持有人会议的通知，管理委员会没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

（2）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响的，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、微信、邮寄、传真、电子邮件、公司OA办公系统或企业微信等其他方式，送达给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一票表决权（首次会议以出资认购金额为表决计算）。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人

会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，并形成持有人会议的有效决议。但以下事项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意方为表决通过：

①审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

②员工持股计划存续期内，审议是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资及资金的解决方案。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

经召集人决定，可以采用通讯方式或现场与通讯相结合的方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

（7）会议记录保存10年。

（三）管理委员会

1、管理委员会的职责

员工持股计划设立管理委员会，负责实施员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会的组成

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（如存续期延长，管理委员会任期相应延长）。

3、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会在管理活动中需恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉、保守商业秘密，保证员工持股计划资产与公司资产相互独立，不得侵占、挪用员工持股计划资产或从事其他损害员工持股计划利益的行为。

管理委员会委员违反上述忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议有权作出决议罢免相关管理委员会委员。

4、管理委员会的职权

管理委员会应当遵守法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《员工持股计划》或持有人会议授权行使以下职责：

（1） 负责召集持有人会议；

（2） 为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3） 代表本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产；

（4） 代表全体持有人行使公司的股东权利，包括授权代表出席上市公司股东大会，并履行表决权；

（5） 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（6） 代表全体持有人签署相关文件；

（7） 负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8） 决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的受让对象；

（9） 根据管理规则对持股计划的财产进行处置；

（10） 负责取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜等事项；

(11) 在员工持股计划存续期间，可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务；

（12） 持有人会议授予的其他职责。

5、管理委员会主任的职权

（1）主持持有人会议、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会会议的召集和召开

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会会议通知包括以下内容：

（1） 会议日期和时间；

（2） 召开方式；

（3） 会议地点；

（4） 审议事项。

7、管理委员会会议的表决生效

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

8、管理委员会会议的表决方式

管理委员会决议表决方式为举手表决。管理委员会会议在管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

9、管理委员会委员的出席规定

管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。

10、管理委员会会议记录

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

11、会议记录保存10年

（四）风险防范和隔离措施

1、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本次员工持股计划资产或以其它任何形式将本次员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、公司制订员工持股计划管理办法，对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

3、管理委员会委员不得为公司董事、监事和高级管理人员，不能是公司参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，也不能由知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露工作人员担任。

4、股东大会审议与参与对象之交易

存续期内，在公司股东大会审议上市公司与董事、监事、高级管理人员等参与员工持股计划对象之交易相关提案时，员工持股计划授权代表不需要回避。

本次员工持股计划与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

公司董事、监事、高级管理人员如参与本员工持股计划，相关人员在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时将回避表决。

（五）股东大会授权董事会办理的事宜

公司股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本次员工持股计划。

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计、方案具体实施购买和分配方案。

3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜，包括但不限于增加持有人、调整持有人份额、提前终止本次员工持股计划等。

4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

5、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

6、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。

7、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

8、提请股东大会为本次员工持股计划的实施，授权董事会委任财务顾问、会计师、律师、资产管理机构等中介机构（如需要）。

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

六、员工持股计划资产构成及权益处置办法

（一）本次员工持股计划的资产构成

1、本次员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票；

2、现金及产生的利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在本次员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或经持有人会议、管理委员会审议通过，持有人所持本次员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

2、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份归本员工持股计划所有，由管理委员会按持有人持有本次员工持股计划份额比例进行分配。

3、在存续期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利归本次员工持股计划所有，由管理委员会按持有人持有本次员工持股计划份额比例进行分配。

4、本次员工持股计划在存续期内，管理委员会按如下规定出售本次员工持股计划项下部分标的股份，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配：

（1）锁定期满后至存续期届满日，持有人获得分配的现金，包含持有人的初始出资及其对应的公司激励基金，以及盈利或亏损；

（2）如本条第（1）项期间，管理委员会没有出售本次员工持股计划标的股份或没有分配已出售的标的股份所得的现金，则存续期满至延长终止日，持有人

获得分配的现金，包含持有人全部初始出资及其对应的公司激励基金，以及盈利或亏损。

（三）本员工持股计划应承担的税收和费用

1、税收

公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

2、费用

（1）证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

（2）其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

（四）持有人不适合参加员工持股计划时所持份额的处置办法

1、除《员工持股计划》另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得主动申请退出或转让。

2、持有人职务发生变更的，其所持有的本持股计划份额不作变更。

3、持有人丧失劳动能力的、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所持有的本持股计划份额不作变更。

4、持有人死亡的，其所持有的本持股计划份额由其合法继承人继续享有，管理委员会凭继承人提供的有效法律继承文书办理相关手续。

5、在本持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职或擅自离职的，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，或违反政策法规和公司规定被公司辞退的，或出现降职、降级等导致不符合参与员工持股计划条件的，其所持本持股计划份额按照认购成本由管理委员会强制转让给指定的具备参与员工持股计划的人员或由管理委员会决定另行安排，30个工作日内支付转让对价。具体如下：

对价为未作分配的对应的激励基金出资部分及收益。但在出现可能出现的情形时不作处置，待员工持股计划整体清盘处置后再计算分配其对应资产价值。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，以及资金解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。

八、员工持股计划的变更、终止或延长、清算与分配

（一）员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项。

员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有三分之二以上份额同意审议通过，并提交公司董事会审议通过方可实施，并披露差异对照表及变更原因。

（二）员工持股计划的终止

公司应当在员工持股计划存续期届满前6个月公告到期持有的股票数量。

本次员工持股计划在存续期届满后，持有人会议未作出有效的延长存续期决议，则自行终止。

如本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，经持有人会议审议决定，本次员工持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的延长

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。

本次员工持股计划应在存续期届满前2个月，经出席持有人会议三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（四）员工持股计划的清算与分配

管理委员会应于本次员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配（包括亏损），分配结束向持有人会议报告。员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

九、员工持股计划履行的程序

（一）公司负责拟定本次员工持股计划（草案），并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项直接提交股东大会审议。

（二）监事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的监事及与其存在关联关系的监事应当回避。

公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司利益及中小股东的合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见。

（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（四）公司董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、及监事会意见等。

（五）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开两个交易日前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议员工持股计划（草案）。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购员工持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或员工持股计划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。

（七）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，本次员工持股计划方可以实施。

员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。公司及时公告股东大会决议，并披露中小投资者对员工持股计划相关提案的表决情况和表决结果。

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

十、其他重要事项

(一)公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有

关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

(二) 本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

（三）公司董事长芮敬功先生，及一致行动人公司董事、总经理芮益民先生和董事、副总经理芮益华先生系公司实际控制人，未参加本次员工持股计划。参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共有9人，参与员工持股计划人员与公司实际控制人不存在关联关系。本次员工持股计划与公司第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

（四）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对参与本持股计划之员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（五）本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

(六)本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

红宝丽集团股份有限公司

2024年 3月 13日