莱茵生物：关于全资子公司对外投资私募股权基金的公告

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2023-022

桂林莱茵生物科技股份有限公司关于全资子公司对外投资私募股权基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资基本情况

为进一步完善上市公司产业布局，挖掘潜在大健康行业投资机会，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司桂林莱茵投资有限公司（以下简称“莱茵投资”）使用自有资金参与认购共青城当康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城当康股权投资”或“合伙企业”）2,000万元基金份额，并与北京方圆金鼎投资管理有限公司就该投资事项签署了《共青城当康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《共青城当康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，截至本公告日，莱茵投资已实缴出资完毕。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交董事会、股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况介绍

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人

企业名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“金鼎投资”）

统一社会信用代码：91110101306470590F

法定代表人：刘扬

注册资本：5,000万元人民币

注册地址：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

成立日期：2014年07月10日经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）金鼎投资股东及实际控制人情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持有金鼎投资100%股份，金鼎投资实际控制人为何富昌。经中国执行信息公开网查询，金鼎投资非失信被执行人。金鼎投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为：P1018653。

金鼎投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员间均不存在关联关系或利益安排，与其他参与认购基金的投资人不存在一致行动人关系，亦未以直接或间接形式持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。

（二）有限合伙人

1、桂林莱茵投资有限公司

统一社会信用代码：914503225640333777

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010年11月16日

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：郑辉

注册地址：临桂县临桂镇秧塘工业园

经营范围：对市场、公路、城建、制造业、资产管理业、企业项目、园林项

目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、火星人厨具股份有限公司

统一社会信用代码：91330481554013049C企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)成立日期：2010年04月08日注册资本：40,500万元人民币法定代表人：黄卫斌注册地址：浙江省海宁市尖山新区新城路366号经营范围：许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

3、浙江锦盛新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91330600146150140Y企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)成立日期：1998年06月11日注册资本：15,000 万人民币法定代表人：阮荣涛注册地址：绍兴滨海新城沥海镇渔舟路9号经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；塑胶表面处理；电子元器件制造；家用电器制造；模具制造；模具销售；专业设计服务；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；普通玻璃容器制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷；货物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

4、必然投资有限公司

统一社会信用代码：91330727MA28P6B6XC企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)成立日期：2017年01月05日注册资本：5,666 万人民币法定代表人：唐文卫注册地址：浙江省金华市九和路50号经营范围：股权投资、实业投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

5、临沂远方产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91371321MABQ7YW64K企业类型：有限合伙企业成立日期：2022年06月15日注册资本：1,000万元人民币执行事务合伙人：高晓丽注册地址：山东省临沂市沂南县界湖街道西外环与迎宾大道交汇处北300米电商物流园区1号楼203室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、海南首胜投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91469033MAA911B44N企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年08月23日注册资本：5,000 万人民币执行事务合伙人：姚荣君注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-07-64号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；企业总部管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的

项目）

7、个人合格投资者

经中国执行信息公开网查询，上述有限合伙人均非失信被执行人。各合作方之间的关联关系及其他利益关系说明：公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与以上各合作方（除潜在有限合伙人未知）之间不存在关联关系或利益安排，本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易等情况。

三、合伙企业的基本情况

1、名称：共青城当康股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

4、统一社会信用代码：91360405MA7GY9LE2L

5、成立日期：2022年2月17日

6、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

7、经营范围：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、基金规模：募集资金规模为20,000万元人民币

9、基金合伙人认缴出资情况：截至本公告披露日，除普通合伙人金鼎投资外，认缴标的基金份额的有限合伙人共计15名，后续各有限合伙人将根据合伙协

议履行投资款的支付义务。莱茵投资本次认购占合伙企业本次新增份额后认缴出资份额的18.018%，本基金全额募集完成后预计公司所持份额占比为10%，具体份额比例，以届时该基金募集完成情况计算。10、最近财务指标如下：

单位：万元

11、经中国执行信息公开网查询，共青城当康股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

12、共青城当康股权投资合伙企业（有限合伙）已根据相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编号：SXA243。

四、合伙企业协议的主要条款

（一）合伙目的

根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

（二）出资方式、出资进度及缴付期限

全体合伙人的出资均为现金出资，合伙企业的总认缴出资额为协议全体普通合伙人与有限合伙人认缴出资额之总和。普通合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知（“缴付出资通知”），各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户

截至本公告日，莱茵投资已实缴出资完毕。

（三）合伙期限

本合伙企业存续期限为自首次募集结束之日起至满[七]年之日止。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限进行一次或多次延长，但其独立决定进行延长的期限合计不超过两年。已延长两年期满如需继续延长的，需经普通合伙人及占全部实缴注册资本三分之二以上份额的有限合伙人同意。

（四）投资方向

合伙企业主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。

（五）合伙事务的执行、管理及决策机制

本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照本协议约定的方式行使并接受其他合伙人的监督。

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会共由 5 名委员组成，由普通合伙人委派或指定。委员会做出的决议必须经全体委员人数的 2/3 或以上的委员一致通过。执行合伙人负责执行投资决策委员会通过的决议。

（六）合伙企业管理费

有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。合伙企业存续期限内，如有实际投资项目退出的，则该实际投资项目的对应的退出款按照本协议约定分配完毕后，普通合伙人的下一期管理费则按照有限合伙人实缴出资额扣除该已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分后余额的2%/年计算并提取。

（七）合伙人会议

1、合伙人会议为合伙企业的合伙人议事机构，下述事项应提交合伙人会议审议（本协议另有约定的从其约定）：

(1) 按本协议约定决定合伙企业期限的延长；

(2) 本协议规定的其他权利；

(3) 普通合伙人决定提交合伙人会议讨论的其他事宜。

2、合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的决定有明确约定的，

获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经普通合伙人和合计持有有限合伙人实缴出资额二分之一以上（含本数，下同）的守约有限合伙人同意后作出决议。但对本协议之投资决策条款的变更修改，对管理费及业绩报酬的调整（普通合伙人自愿放弃收取全部或部分管理费/业绩报酬的除外）、普通合伙人出资、执行事务合伙人和管理人的选聘和权限、合伙企业收入和收益分配、清算等相关条款的修改应经全体合伙人同意。

3、合伙人会议由普通合伙人经提前10日向全体合伙人发出会议通知而召集并主持，但合伙人讨论决定除名及更换执行事务合伙人事项时，合计持有有限合伙人认缴出资额二分之一以上的守约有限合伙人可召集临时会议并推举一名有限合伙人主持会议。

4、合伙人会议的会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：

(1) 会议的时间、地点；

(2) 会议议程和相关资料；

(3) 联系人和联系方式。

5、合伙人会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，如普通合伙人认为决议事项通过非现场方式表决是适宜的，亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决议。

（八） 投资退出方式

合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：

1、在中国境内 A 股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

2、在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

3、被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

4、在境外交易所上市；

5、股权回购、优先清算等；

6、普通合伙人认可的其他退出方式。

对于合伙企业实际投资项目完成 IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司的或基于该项目

公司换股等交易所得（如有）的股票，管理人可依据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的 30 个月内择机出售；如超过 30 个月拟进行出售的，应提交投资决策委员会，根据本协议规定的投资决策程序办理。

（九）收益分配：《合伙协议》对合伙企业的收入及收益分配方式进行了详细约定。

（十）一票否决权：公司作为合伙企业的有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

（十一）各投资人的合作地位及权利义务：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（十二）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的和影响

莱茵投资本次认购私募基金财产份额，与专业机构等共同投资，可以更好地利用资本市场抓住新兴产业发展机遇。同时借助基金管理人及各合伙人的投资经验和丰富的项目资源，寻找业内具有良好发展潜质的优质初创企业，降低投资风险，提高并购效率，为公司培育、筛选、储备优质资产，拓展企业的发展渠道，进一步完善上市公司产业布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司发展战略和投资方向。公司通过基金方式投资早期项目，为公司未来项目并购储备资源，既有利于业务拓展，也打开了公司未来资本运作的空间。

本次投资拟使用公司自有资金，且该合伙企业不纳入公司合并报表范围，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

（二）本次投资存在的风险

截至本公告披露日，共青城当康股权投资基金仍在募集中。本次投资的投资周期较长，在投资运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在一定的投资风险。

公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济行势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注合伙企业的募集、募集后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益，切实降低和规避投资风险。

六、备查文件

1、双方签署的相关协议。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月十一日