莱茵生物：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问

证券简称：莱茵生物 证券代码：002166

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除

限售期解除限售条件成就事项

之

独立财务顾问报告

2023年11月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 13

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱茵生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次涉及事项对莱茵生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对莱茵生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次涉及事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。北京德恒律师事务所对出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

2、2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

4、公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，

授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。

6、2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。

7、2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《自律监管指南》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划回购价格调整的情况

1、限制性股票回购价格调整原因

公司于2023年4月20日召开了2022年度股东大会，会议审议通过了《2022年度利润分配预案》。公司于2023年5月12日完成了2022年年度权益分派方案的实施，具体方案如下：以公司总股本742,082,425股为基数，向截至2023年5月11日股权登记日的在册全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共派发股利人民币74,208,242.50元，不送红股，不以公积金转增股本。

根据公司《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中的“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”

2、限制性股票回购价格调整方法及调整后回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

（1）派息

P=P

-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

本次调整后，尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为：

P=5.66-0.1=5.56元。

公司本次对限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划回购价格调整的程序和方法符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及《自律监管指南》的相关规定。

（三）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

公司董事会确定限制性股票首次授予日后，首次授予的激励对象为74人，首次授予数量为1,150万股，但在资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购授予其的部分或全部限制性股票。因此，公司实际首次授予登记完成的激励对象为70人，首次授予登记完成1,139.76万股限制性股票。

截至本公告日，首次授予登记完成的激励对象中有1人已离职不符合本激励计划的激励对象条件资格，其对应1.76万股限制性股票将由公司回购注销；首次授予登记完成的激励对象中，69名激励对象绩效考核结果为A及以上，可解除限售比例为100%，对应解除限售条件成就数量为455.20万股。

故，本次符合解除限售条件的激励对象为69人，共计可解除限售455.20万股限制性股票。另外，本激励计划预留部分因未在股东大会通过本激励计划之日起的12个月内确定激励对象并授出，预留部分权益已失效作废。

除以上调整变化外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划相关内容无差异。

（四）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

1、激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期

根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第一个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为首次授予限制性股票总数的40%。

公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为2022年11月21日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2023年11月20日届满。

2、解除限售条件成就的说明

（1）董事会就本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就的审议情况如下：

2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。

（2）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2022年第二次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的69名激励对象办理解除限售相关事宜。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，该事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》及《自律监管指南》的相关规定。

（五）限制性股票可解除限售的具体情况

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：69人；

2、本次解除限售数量为455.20万股，占目前公司总股本742,082,425股的

0.61%；

3、首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况如下：

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》、证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。

（六）结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，莱茵生物本激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的事项，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》《上市规则》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》

2、《桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议》

3、《桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

4、《桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届监事会第二十四次会议决议》

5、《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：吴若斌

联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年11月10日