东方锆业：关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2024-004
广东东方锆业科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
终止协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2022年4月19日，公司分别召开了第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十八次会议，审议了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、公司于2024年1月27日召开了第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，独立董事发表了审核意见。公司于2024年1月28日召开了第八届董事会第九次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司与龙佰集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），关联董事
李明山、关联监事赵拥军回避表决。
3、鉴于公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜且该授权尚在有效期内，本次事项无需提请股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：龙佰集团股份有限公司
2、注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
3、法定代表人：和奔流
4、公司性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
5、注册资本：2,390,145,256.00元人民币
6、主要业务：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、实际控制人：许刚
8、主要股东（截止2023年9月30日）：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
| 许刚 | 境内自然人 | 26.25% | 626,515,969 |
| 谭瑞清 | 境内自然人 | 8.27% | 197,384,705 |
| 李玲 | 境内自然人 | 4.98% | 118,828,380 |
| 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山 1号远望基金 | 其他 | 3.02% | 72,000,000 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 3.01% | 71,927,223 |
| 范先国 | 境内自然人 | 2.80% | 66,918,965 |
| 河南银泰投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.56% | 61,000,072 |
| 陈开琼 | 境内自然人 | 1.30% | 31,047,900 |
| 龙佰集团股份有限公司－第二期员工持股计划 | 其他 | 0.93% | 22,116,117 |
| 上海玖歌投资管理有限公司－玖歌玖富二号私募证券投资基金 | 其他 | 0.91% | 21,674,300 |
9、根据龙佰集团披露的信息，最新一年及一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | 5,918,598.66 | 6,406,284.64 |
| 2 | 归属于上市公司股东的所有者权益 | 2,081,841.93 | 2,329,076.85 |
| 序号 | 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月 |
| 1 | 营业收入 | 2,411,296.85 | 2,026,167.77 |
| 2 | 归属于上市公司股东的净利润 | 341,934.30 | 214,202.70 |
注：2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
10、公司与关联方的关系
目前，龙佰集团持有公司182,210,818.00股股份，占公司总股本的
23.51%，为公司控股股东，系公司的关联方。
经查询，上述关联方经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。不是失信被执行人。
三、《终止协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：广东东方锆业科技股份有限公司
乙方（认购方）：龙佰集团股份有限公司
签订时间：2024年1月28日。
（二）协议主要内容
1、双方一致同意终止《股份认购协议》，本协议生效后，《股份认购协议》将不再对双方具有法律约束力。
2、双方确认，双方在《股份认购协议》项下均无违约情形，《股份认购协议》终止后，双方互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
3、双方确认，本协议生效后，任何一方不再依据《股份认购协议》享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。
4、本协议生效后，乙方及乙方关联方针对本次认购所出具的声明及承诺等相关文件不再具有法律约束力，乙方无需继续履行相关文件下的义务。
5、本协议自双方签署之日起成立，并经甲方董事会审议通过后生效。
6、本协议正本一式六份，甲方、乙方各执三份，各份具有相同之法律效力。
四、《终止协议》对公司的影响
鉴于公司拟终止2022年度非公开发行A股股票事项，经公司与特定对象龙佰集团协商一致，双方同意签署《终止协议》。
目前公司日常生产经营情况正常，终止2022年度非公开发行A股股票事项不会对公司的日常生产经营和持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况（日常关联交易除外）
除公司2023年12月14日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于放弃控股孙公司股权优先购买权暨关联交易的公告》的关联交易事项之外，2024年年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。
六、独立董事专门会议审核意见
2024年1月27日，公司召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。公司独立董事在认真审核相关材料后，一致认为：鉴于公司拟终止2022年度非公开发行A股股票事项，经公司与特定对象龙佰集团协商一致，双方拟签署《终止协议》的关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。关联董事需回避表决。
七、备查文件
1、第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
2、公司第八届董事会第九次会议决议；
3、公司第八届监事会第九次会议决议。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十八日