东方锆业：关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2024-008
广东东方锆业科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度与龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）、Image ResourcesNL（以下简称“Image”）之间进行日常性关联交易，预计总金额不超过124,600万元。
2、公司于2024年2月7日分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李明山、关联监事赵拥军回避表决。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议决议同日披露于巨潮资讯网。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，此次预计日常关联交易额度的事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、2024年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 截至目前已发生金额（未经审计） | 上年发生金额（未经审计） |
| 向关联人采购原材料 | 龙佰集团 | 水、电、蒸汽、天然气等 | 市场定价 | 5,000.00 | 306.10 | 3,099.44 |
| 龙佰集团 | 盐酸、片碱、 烧碱等 | 2,000.00 | 43.08 | 470.50 | ||
| Image | 重矿砂 | 10,000.00 | 25,960.03 | |||
| 龙佰集团 | 锆英砂 | 15,000.00 | ||||
| 小计 | 32,000.00 | 349.18 | 29,529.97 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 龙佰集团 | 氯氧化锆 | 市场定价 | 25,000.00 | 1,439.98 | 20,253.75 |
| 龙佰集团 | 钛精矿、 重矿物等 | 57,000.00 | 7,533.92 | 21,657.00 | ||
| 龙佰集团 | 电熔锆 | 6,000.00 | 741.77 | 4,520.96 | ||
| 龙佰集团 | 硅酸锆球、除疤砂、陶瓷件等 | 3,000.00 | 356.49 | 1,964.94 | ||
| 小计 | 91,000.00 | 10,072.13 | 48,396.65 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 龙佰集团 | 污水处理 | 市场定价 | 400.00 | 21.58 | 250.81 |
| 龙佰集团 | 维修安装 | 200.00 | 58.22 | |||
| 龙佰集团 | 租赁 | 1,000.00 | 52.98 | 1,768.54 | ||
| 小计 | 1,600.00 | 74.56 | 2,077.57 | |||
| 合计 | 124,600.00 | 10,495.89 | 80,004.19 | |||
注：上表涉及的“截至目前已发生金额”为公司截至2024年1月31日的财务数据。
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额 | 2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联方采购原材料 | 龙佰集团 | 水、电、蒸汽、天然气等 | 3,099.44 | 5,000.00 | 25.65% | 61.99% |
| 盐酸、片碱、 烧碱等 | 470.50 | 5,500.00 | 3.86% | 8.55% | ||
| Image | 采购重矿砂 | 25,960.03 | 29,000.00 | 100% | 89.52% |
| 向关联方销售产品、商品 | 龙佰集团 | 氯氧化锆 | 20,253.75 | 30,000.00 | 45.11% | 67.51% |
| 钛精矿 | 21,657.00 | 42,000.00 | 100% | 51.56% | ||
| 电熔锆 | 4,520.96 | 6,000.00 | 18.03% | 75.35% | ||
| 硅酸锆球、除疤砂、陶瓷件等 | 1,964.94 | 2,500.00 | 23.47% | 78.60% | ||
| 接受关联方的劳务 | 龙佰集团 | 污水处理 | 250.81 | 400.00 | 100% | 62.70% |
| 维修安装 | 58.22 | 200.00 | 100% | 29.11% | ||
| 租赁厂房、设备 | 1,768.54 | 1,600.00 | 100% | 110.53% | ||
| 披露日期及索引 | 详见公司于2023年2月20日、2023年6月14日发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告（公告编号分别为：2023-013、2023-045）。 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在对2023年度日常关联交易预计前，业务部门基于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能力等对关联交易进行了充分的评估和测算，按照与关联方可能发生业务的上限金额进行估算；2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异的主要原因系在日常经营中，受市场环境、客户需求情况等进行适当调整所致,属于正常的经营行为；上述日常关联交易的实际发生情况符合公司日常经营和业务发展需要，且交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经查核，公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因说明符合公司实际情况；公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，价格公允，程序合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳健发展。 | |||||
注：2023年日常关联交易实际发生情况为初步统计结果，尚未经审计。2023年关联交易实际发生额以公司《2023年年度报告》中披露的数据为准。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
a、龙佰集团
1、公司名称：龙佰集团股份有限公司
2、股票上市地点：深圳证券交易所
3、股票代码及股票简称：002601 龙佰集团
4、注册地址：河南省焦作市中站区冯封办事处
5、法定代表人：和奔流
6、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
7、注册资本：2,384,657,906.00元人民币
8、统一社会信用代码：91410800173472241R
9、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸60万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
b、Image基本情况
1、公司名称：Image Resources NL
2、注册地址：澳大利亚西澳大利亚州珀斯
3、公司性质：股份有限公司
4、主营业务：锆及其他矿产的勘探、开采、加工、销售。
Image为一家在澳交所挂牌上市的勘探型上市公司（ASX:IMA）。总部设在澳大利亚帕斯，主要业务为以珀斯北部40公里的珀斯盆地重矿物砂矿床的勘探和开发。Image拥有的项目可产出钛铁矿、红金石、白钛矿、红金石、锆英砂及十字石等矿物质。
（二）关联方财务状况
a、龙佰集团财务状况
根据龙佰集团披露的信息，最新一期的财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2023年9月30日 |
| 1 | 资产总额 | 6,406,284.64 |
| 2 | 归属于上市公司股东的所有者权益 | 2,329,076.85 |
| 序号 | 项目 | 2023年1-9月 |
| 1 | 营业收入 | 2,026,167.77 |
| 2 | 归属于上市公司股东的净利润 | 214,202.70 |
注：2023年1-9月财务数据未经审计。
b、Image财务状况根据Image披露的信息，最新一期的主要财务数据如下：
单位：万澳元
| 序号 | 项目 | 2023年6月30日 |
| 1 | 资产总额 | 20,015.7 |
| 2 | 净资产 | 12,027.1 |
| 序号 | 项目 | 2023年1-6月 |
| 1 | 营业收入 | 8,106.0 |
| 2 | 净利润 | 419.5 |
（三）公司与关联方的关系
目前，龙佰集团持有公司182,210,818.00股股份，占公司总股本的
23.51%，为公司控股股东，系公司的关联方。
公司全资子公司澳洲东锆持有Image54,453,343股股份，占其总股本的5.09%；公司控股子公司铭瑞锆业持有Image167,077,026股股份，占其总股本的15.61%。公司原持股5%以上股东陈潮钿先生为Image董事，公司实际控制人许刚先生之女许冉女士为Image董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，Image为公司关联方。
（四）关联方履约能力分析
经查询，上述关联方经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。不是失信被执行人。
五、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司此次与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司所有关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据相关法律法规和交易双方平等协商的进展及时签署协议。
六、关联交易的目的和对公司的影响
公司预计此次与龙佰集团、Image发生的日常关联交易主要为满足公司业务发展及日常经营的需要，系正常商业交易行为，是合理且必要的。交易价格参照同期市场价格确定，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响，对公司的独立性亦不构成重大影响，公司主业不会对上述关联人形成依赖。
七、独立董事专门会议审核意见
2024年2月7日，公司召开的第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事在认真审核相关材料后，一致认为：公司预计的2024年度日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易符合公平、公开、公正的原
则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不会因日常关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。综上，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。关联董事需回避表决。
九、备查文件
1、第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
2、公司第八届董事会第十次会议决议；
3、公司第八届监事会第十次会议决议。
特此公告。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月七日