惠程科技：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市惠程信息科技股份有限公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市惠程信息科技股份有限公司

终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及

回购注销限制性股票的

独立财务顾问报告

二〇二三年七月

目 录

释 义 ...... 2

声 明 ...... 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5

二、关于终止实施本激励计划的原因 ...... 8

三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明 ...... 9

四、独立财务顾问意见 ...... 11

五、备查文件及备查地点 ...... 12

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任惠程科技2021年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

（二）2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。

公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

本次激励计划已经公司2021年第二次临时股东大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

（四）2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755.00万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665.00万股限制性股票。公司于2021年7月19日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。

（五）2021年6月30日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次登记工作，首次授予股票期权的数量为2,755万份，占公司总股本的3.44%；股票期权代码为：037149；股票期权简称为：惠科JLC1；股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股股票。

（六）2021年7月16日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次向11名激励对象授予限制性股票

570.00万股，占公司总股本比例0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的A 股普通股股票。

（七）2022年4月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

因公司3名激励对象离职、以及公司2021年度业绩考核未达标，同意公司对上述共计19名激励对象已获授但尚未行权的1,301.20万份股票期权进行注销。经中登审核确认，公司上述1,301.20万份股票期权的注销事项已于2022年5月12日办理完成。

因2名激励对象离职，以及公司2021年度业绩考核未达标，同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为276.00万股，本事项已经公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登”）审核确认，公司上述276.00万股限制性股票的回购注销事项已于2022年12月

办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由801,929,568股变更为799,169,568股。

（八）2022年5月11日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止2022年5月，自本次激励计划经公司2021年第二次临时股东大会通过已超过12个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的270万份股票期权和111.62万股限制性股票失效。

（九）2023年4月18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

因公司2名激励对象离职、以及公司2022年度业绩考核未达标，同意公司对上述共计16名激励对象已获授但尚未行权的857.40万份股票期权进行注销。经中登审核确认，公司上述857.40万份股票期权的注销事项已于2023年5月办理完成。

因公司2022年度业绩考核未达标，同意公司对9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147.00万股进行回购注销。本事项已经公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过。

（十）2023年7月18日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

二、关于终止实施本激励计划的原因

综合考虑公司2021年、2022年业绩考核未达标，同时受到当前资本市场环境的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，公司决定终止实施2021年股权激励计划，同时一并终止与之配套的《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明

（一）本次注销股票期权的基本情况

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2021年股权激励计划，公司拟对14名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的596.40万份股票期权进行注销，占公司目前总股本787,103,368股的0.76%。

（二）本次回购注销限制性股票的基本情况

1.回购数量

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施本次股权激励计划，公司拟对9名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的147.00万股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本787,103,368股的0.19%。

2.回购价格

根据《激励计划（草案）》中“第二部分限制性股票激励计划中（十一）限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。

（注：自限制性股票授予完成登记之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算。）

公司对上述激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限满两年未满三年，按照两年期央行定期存款利率计算，因此银行同期存款利息为2.10%。

P2＝P1×（1+2.10%×D÷365）=2.21×（1+2.10%×732÷365）≈2.303元/

股。

其中：P2为回购价格，P1 为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。

综上，本次限制性股票回购价格为2.303元，本次拟用于回购的资金总额为

338.541万元，回购资金为公司自有资金。

四、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交股东大会审议批准并履行相关信息披露义务。

五、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 深圳市惠程信息科技股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议；

2. 深圳市惠程信息科技股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议；

3. 深圳市惠程信息科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

（二）备查地点

深圳市惠程信息科技股份有限公司

地 址：深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区

电 话：0755-82767767

联系人：刘维

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市惠程信息科技股份有限公司终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年七月十八日