*ST惠程：关于公司与重整投资人签署《重整投资协议之补充协议》的公告

关于公司与重整投资人签署 《重整投资协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

2025年8月4日,重庆惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”、“惠程 科技”)在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于公司被债权人申请预 重整的提示性公告》(公告编号:2025-060),公司债权人重庆绿发资产经营管理 有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力,但具备重整价值为由, 向重庆市第五中级人民法院(以下简称“重庆五中院”)提交对公司进行预重整的 申请,不包含公司子公司。

根据《重庆市第五中级人民法院预重整与破产重整衔接工作规范(试行)》, 重庆五中院已经完成对公司预重整的备案登记。经公司主要债权人同意,公司已 聘任北京市天元律师事务所和天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所联合 担任公司预重整辅助机构(以下简称“辅助机构”)。

2025年8月9日,公司在巨潮资讯网披露了《关于公开招募重整投资人的公告》 (公告编号:2025-063),为顺利推进公司预重整相关工作,稳妥有序化解公司 债务风险和经营困境,快速提升公司持续经营和盈利能力,实现债权人、中小股 东等各方利益最大化,公司及辅助机构根据《中华人民共和国企业破产法》及相 关法律法规规定,按照法治化、市场化原则,公开招募和遴选公司重整投资人, 意向投资人应于2025年8月24日17:00之前提交报名材料,并按公司及辅助机构要 求向指定银行账户缴纳报名保证金人民币2,000万元。

2025 年8 月28 日,公司在巨潮资讯网披露了《关于公开招募重整投资人的 进展公告》(公告编号:2025-064),经公司及辅助机构审查,截至报名期限届满, 已按要求提交报名材料并已按期足额缴纳报名保证金且符合招募条件的意向投

资人共计3 家(以联合体形式报名的视为1 家)。

2025 年9 月2 日,公司在巨潮资讯网披露了《关于公开招募重整投资人的 进展公告》(公告编号:2025-073),公司及辅助机构收到意向投资人提交的《重 整投资方案》后,组织召开了重整投资人遴选会。在重整投资人遴选会召开前, 1 家意向投资人放弃参加重整投资人遴选。根据意向投资人提交的《重整投资方 案》,经评审委员会对意向投资人进行综合评定,最终确定植恩生物技术股份有 限公司(以下简称“植恩生物”)为中选重整投资人。

2025年9月11日,公司在巨潮资讯网披露了《关于公司与重整投资人签署< 重整投资协议>的公告》(公告编号:2025-077),公司拟在重整计划执行期间, 以总股本784,163,368股为基数,按照每10股转增约4.8股的比例实施资本公积金 转增股票,共计转增373,471,302股,转增完成后,公司总股本增至1,157,634,670 股。植恩生物拟以本协议签订日前120个交易日公司股票交易均价的50%,即1.735 元/股的价格,出资金额402,520,000元,取得公司转增股票的数量为232,000,000 股,持股比例20.04%。最终需以法院裁定批准的重整计划为准,转增股票的数量 需以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。如上述方案顺利实施并最终 完成,在重整程序完成后,公司控制权可能发生变化,公司控股股东可能变更为 植恩生物,实际控制人可能变更为黄山。

2025年9月24日,公司在巨潮资讯网披露了《关于公司签署<重整财务投资协 议>的公告》(公告编号:2025-083),四名财务投资人拟以1.835元/股合计取得公 司转增股票的数量为57,000,000股,出资金额合计104,595,000元,以上价格未低 于本协议签订日前120个交易日公司股票交易均价的50%。最终需以法院裁定批 准的重整计划为准,转增股票的数量需以中国结算深圳分公司实际登记确认的数 量为准。

2025年9月30日,公司披露了《关于公司预重整第一次债权人会议召开情况 的公告》(公告编号:2025-086),辅助机构及中介机构向债权人汇报了预重整相 关工作进展和成果,本次会议不涉及表决事项。

二、进展情况

近日,公司与植恩生物签署了《重整投资协议之补充协议》(以下简称“《补

充协议》”),根据《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定,现将具体情况公告如下。

三、《重整投资协议之补充协议》主要内容

(一)协议各方

甲方:重庆惠程信息科技股份有限公司

乙方:植恩生物技术股份有限公司

(二)协议主要内容

鉴于:

1.2025年9月,甲乙双方签订《重整投资协议》。

2.根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大信审字[2026]第 8-00021号《2025年年度审计报告》,截至2025年12月31日,惠程科技总股本为 784,163,368股,母公司资本公积为533,471,302.22元。为支持惠程科技重整、助 力公司未来高质量发展、维护各利益相关方合法权益,本次重整按照每10股转增 6.42049股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增503,471,302股,转增后公 司总股本变更为1,287,634,670股(最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公 司实际登记确认的数量为准)。

3.《重整投资协议》中,乙方取得惠程科技转增股票232,000,000股,因转增 股数增加,导致公司总股本增加,使乙方持股比例被稀释至约18.02%。为维持乙 方重整后控股地位稳定,甲乙双方同意,乙方再行认购惠程科技转增股票 26,053,124股,保持乙方对公司约20.04%的持股比例不变。乙方根据《重整投资 协议》及本补充协议的约定合计认购前述转增股票中的258,053,124股。

4.为明确协议双方在本次重整投资中的相关权利和义务,本着平等互利的原 则,双方经过友好协商,根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规及司法解释,在《重整投资 协议》的基础上,就本次重整投资事宜达成本补充协议,以兹共同遵守:

1.投资方案

乙方以2.0131元/股的认购价格,出资52,447,543.92元认购惠程科技转增股票

26,053,124股,重整后乙方合计持有惠程科技的股权比例约20.04%。乙方认购资 金来源均为自有或自筹资金。乙方承诺自根据重整计划取得转增股票之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

2.相关条款变更

双方同意对《重整投资协议》部分条款进行修改,具体如下:

事项 调整前:《重整投资协议》 调整后:《重整投资协议之补充协议》

乙方指定的财务投资人合计认购惠程

乙方指定的财务投资人以1.835元/

科技转增股票171,418,178股,具体内容由

股的价格,出资金额104,595,000元,受

让的惠程科技转增股票数量57,000,000

各方另行签署重整财务投资协议确定。

投资

股;财务投资人自根据重整计划取得转

财务投资人承诺自根据重整计划取得

形式

转增股票之日起12个月内不转让或者委托

增股票之日起12个月内不转让或者委托

他人管理其直接和间接持有的上市公司股

他人管理。具体各方将通过另行签订重

整财务投资协议予以明确

份。

1.截至本协议签署日,甲方处于预

1.截至《重整投资协议》及本补充协

议签署日,甲方处于预重整期间。后续重

重整期间。后续重庆五中院裁定受理对

庆五中院裁定受理甲方的重整申请后,甲

甲方的重整申请后,甲方将在重整计划

方将在重整计划执行期间,以惠程科技总

执行期间,以惠程科技总股本

股本784,163,368股为基数,按照每10股转

784,163,368股为基数,按照每10股转增

约4.8股的比例实施资本公积金转增股

增约6.42049股的比例实施资本公积转增

票,共计转增373,471,302股,转增完成

股本,共计转增503,471,302股,转增完成

后,惠程科技的总股本增至1,287,634,670

后,惠程科技的总股本增至

出资

1,157,634,670股(最终转增的准确股票

股(最终以中国证券登记结算有限责任公

人权

司深圳分公司实际登记确认为准)。

数量以中国证券登记结算有限责任公司

益调

2.实施资本公积转增股本产生的转增

深圳分公司实际登记确认的数量为准)。

整安

2.实施资本公积转增股本产生的转

股票不向原出资人进行分配,全部用于引

排

入重整投资人以及清偿债务。其中,

增股票不向原出资人进行分配,全部用

429,471,302股用于引入重整投资人,并由

于引入重整投资人以及清偿债务。其中

289,000,000股用于引入重整投资人,并

乙方按照《重整投资协议》、本补充协议及

由乙方及其指定主体按照本协议和重整

重整计划规定的条件认购,乙方指定的财

务投资人按照另行签署的重整财务投资协

计划规定的条件受让;其余84,471,302

议及重整计划规定的条件认购;其余

股全部用于清偿债务,具体安排以重整

计划规定为准。

74,000,000股全部用于清偿债务,具体安排

以重整计划规定为准。

3. 其他

3.1 本补充协议为《重整投资协议》的补充协议,本补充协议未作约定调整 的条款,仍按《重整投资协议》执行,本补充协议与《重整投资协议》约定不一

致的,以本补充协议的约定为准;本补充协议与《重整投资协议》均未明确约定 的,双方同意按重整计划执行。

3.2 本补充协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起成立并 生效。

3.3 本补充协议壹式捌份,双方各执叁份,其余贰份用于向人民法院、监管 部门报备,各份具有同等法律效力。

四、重整投资人取得公司相关股份对价的合理性说明

根据《上市公司监管指引第11 号——上市公司破产重整相关事项》第八条, 重整投资人获得股份的价格,不得低于市场参考价的50%。市场参考价为重整投 资协议签订日前20、60 或120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据《重整投资协议》,植恩生物拟以协议签订日前120 个交易日公司股票 交易均价的50%,即1.735 元/股的价格,出资金额402,520,000 元,取得公司转 增股票的数量为232,000,000 股。根据《补充协议》,植恩生物拟以补充协议签订 日前20 个交易日公司股票交易均价的50%,即2.0131 元/股的价格,出资金额 52,447,543.92 元,再行认购公司转增股票的数量为26,053,124 股。植恩生物合计 认购公司股票258,053,124 股,持股比例20.04%,出资金额454,967,543.92 元。 植恩生物认购公司股份的资金来源于其自有或自筹资金。

综上,本次重整投资人取得公司相关股份对价公允、合理,符合《上市公司 监管指引第11 号——上市公司破产重整相关事项》相关规定,本次引入重整投 资人过程中不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、锁定期安排

根据《上市公司监管指引第11 号——上市公司破产重整相关事项》有关规 定,重整投资人植恩生物自根据重整计划取得股份之日起36 个月内,不得转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份。自根据重整计划取得股份之日 起12 个月内,财务投资人不得转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司 股份。

六、公司股权结构及控制权变化情况

根据《重整投资协议》和《补充协议》的相关安排,公司将在重整计划执行 期间,以总股本784,163,368 股为基数,按照每10 股转增约6.42049 股的比例实 施资本公积金转增股票,共计转增503,471,302 股,转增完成后,公司总股本增 至1,287,634,670 股。重整投资人植恩生物拟以454,967,543.92 元合计认购公司股 票258,053,124 股,持股比例20.04%,最终仍需以法院裁定批准的重整计划为准, 转增股票的数量需以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。

如上述方案顺利实施并最终完成,在重整程序完成后,公司控制权可能发生 变化,公司控股股东可能变更为植恩生物,实际控制人可能变更为黄山。

七、对公司的影响

本次签署《补充协议》是双方结合公司实际情况,重整投资人根据《重整投 资协议》履行20.04%的持股比例义务,对有关投资方案和内容进行的完善和调 整,有利于推动预重整及重整顺利实施。公司及辅助机构将根据《重整投资协议》 和《补充协议》的相关内容,结合公司实际情况以及与重整投资人、债权人、出 资人等各方的沟通情况制定重整计划草案,并按有关规定提交债权人会议、出资 人会议表决。《重整投资协议》和《补充协议》的具体实施情况最终需以公司进 入重整程序后经法院裁定批准的重整计划为准。

如公司预重整及重整程序得以顺利推进并重整成功,将优化公司资产负债结 构,化解债务风险。同时在引入重整投资人并注入增量资金后,有利于恢复和增 强公司的持续经营和盈利能力,推动公司回归健康、可持续发展轨道。

八、风险提示及其他应当予以关注的事项

(一)公司是否进入重整程序尚存在不确定性

预重整为法院正式受理重整前的程序,申请人向法院提交对公司进行预重整 的申请,不包含公司子公司,重庆五中院完成对公司预重整的备案登记,不代表 公司正式进入重整程序,后续公司是否进入重整程序尚存在不确定性。

(二)重整投资协议的履约情况存在不确定性

《重整投资协议》和《补充协议》可能存在因触发协议约定情形而导致协议

被解除、终止的风险,亦可能存在重整投资人无法按照协议约定履行或及时履行 相关义务的风险,敬请投资者注意风险。

(三)公司股票存在被实施退市风险警示和其他风险警示的风险

经审计确认,公司2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利 润均为负值,扣除后的营业收入为30,724.42万元,截至报告期末归母净资产为 1,599万元。年审会计师对公司2025年度财务报表出具带持续经营重大不确定性 段落的无保留意见、对公司2025年度内部控制报告出具标准无保留意见的审计意 见。经公司逐一自查并结合审计确认情况,公司判断导致公司股票被实施退市风 险警示的情形已完全消除,公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.8 条关于撤销退市风险警示的条件,且公司不存在其他被实施退市风险警示的情形, 经公司董事会审议,同意公司向深圳证券交易所申请对公司股票撤销退市风险警 示,本次申请撤销公司股票退市风险警示尚需获得深圳证券交易所核准,最终能 否获得核准尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条, 如公司2025年度出现本条款规定情形之一,深圳证券交易所将决定终止公司股票 上市交易。

同时,因公司2023-2025年度扣除非经常性损益后净利润均为负值,且2025 年度审计报告显示公司因重整事项导致持续经营能力存在不确定性,公司股票自 2026年3月31日起被实施其他风险警示。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,如法院依法裁定受理债 权人对公司的重整申请,公司股票将被实施退市风险警示。如法院裁定公司破产, 深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。

(四)重整程序拟实施的资本公积转增股本是否对公司股票进行除权(息) 存在不确定性

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》 第三十九条,上市公司破产重整程序中涉及权益调整方案的,应当按照《深圳证 券交易所交易规则》的相关规定,对其股票作除权(息)处理。上市公司拟调整 除权(息)参考价格计算公式的,应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债 务清偿等情况,明确说明调整理由和规则依据,并聘请财务顾问就调整的合规性、 合理性及除权(息)参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约

定的转增股份价格高于上市公司股票价格的,可以不对上市公司股票作除权(息) 处理。综上,如公司实施资本公积转增股本,公司股票是否涉及除权(息)尚存 在不确定性,届时公司将聘请财务顾问就上述拟实施的资本公积转增股本的有关 事项进行论证并出具专项意见。

公司郑重提醒广大投资者:上述事项尚存在不确定性,公司将密切跟进相关 事项的进展情况,并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章 制度履行信息披露义务。《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯 网为公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息 为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

九、备查文件

1.《重整投资协议之补充协议》;

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

重庆惠程信息科技股份有限公司

董事会

二〇二六年四月二日