智光电气：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：002169债券代码：112752

广州智光电气股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

为落实广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）“产品+服务+投资”的业务战略布局，借助专业投资机构的资本优势，实现产业的协同发展及资本增值。公司及全资子公司广州智光私募股权投资基金管理有限公司（简称“智光私募”）拟联合广州开发区城市发展基金管理有限公司、黄埔投资控股(广州）有限公司、广州开发区兴锐股权投资基金合伙企业（有限合伙）等共同发起设立产业投资基金——智光城芯新能（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准，以下简称“本基金”）。基金总规模为5亿元人民币，分三期募集，其中第一期出资为人民币10,000万元。公司作为有限合伙人一期认缴出资4,500万元，智光私募作为普通合伙人及基金管理人一期认缴出资500万元。

本次与专业投资机构共同投资不构成关联交易，本次投资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本基金份额认购，不在本基金任职。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人：广州开发区城市发展基金管理有限公司

1、统一社会信用代码：91440101MA59T5U153

2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

3、法定代表人：邓超勇

4、成立时间：2017年8月23日

5、注册资本：10000万人民币

6、注册地址：广州市黄埔区科学大道245号801房

7、经营范围：投资咨询服务;股权投资管理;受托管理股权投资基金;股权投资;广州开发区城市发展基金管理有限公司实控人为广州开发区管委会，已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，管理人编号：P1066559。

（二）有限合伙人：黄埔投资控股（广州）有限公司

1、统一社会信用代码：91440101MA5AXAL57K

2、企业类型：有限责任公司(法人独资)

3、法定代表人：林义伟

4、成立时间：2018年6月8日

5、注册资本：35000万人民币

6、注册地址：广州市黄埔区联和街科学大道245号801房

7、经营范围：大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;供应链管理;企业自有资金投资;风险投资;政府采购咨询服务;房屋租赁;物业管理;

黄埔投资控股（广州）有限公司实控人为广州开发区管委会。

（三）有限合伙人：广州开发区兴锐股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91440101MA5CTNW95K

2、企业类型：合伙企业(有限合伙)

3、法定代表人或授权代表：许汉清

4、成立时间：2019年6月26日

5、注册资本：110100万人民币

6、注册地址：广州市黄埔区（广州高新技术产业开发区）科学城科学大道

182号创新大厦C2栋首层附楼凯得创梦空间（自编号：106号）办公卡位131号

7、经营范围：股权投资;

广州开发区兴锐股权投资基金合伙企业（有限合伙）实控人为广州开发区管委会。上述合作方不是失信被执行人，公司与上述合作方不存在关联关系。

三、本次拟设立基金的情况

（一）基本情况

1、基金名称：智光城芯新能（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

2、基金规模：50,000万元人民币

3、存续期限：8年（5年投资期+3年回收期，经合伙人一致同意投资期或回收期可延长）

4、注册地址：广州市黄埔区

5、基金管理人/执行事务合伙人：广州智光私募股权投资基金管理有限公司

6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

7、合伙目的：在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过投资新能源、半导体领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。

8、合伙人出资情况：

经合伙人一致同意后，本基金第二期募集人民币20,000万元；经合伙人一致同意后，本基金第三期募资人民币20,000万元，基金预期总规模为5亿。以上信息最终以工商部门核定结果为准。

（二）合伙人的权利与义务

1、普通合伙人的权利

（1）根据本协议和/或《委托管理协议》（如有），在本协议约定授权内承担本合伙企业的经营管理工作，并分别对外代表本合伙企业；

（2）拟定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

（3）依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（4）经普通合伙人一致同意后，决定除黄埔投资委派的投资决策委员会委员之外其他投资决策委员会委员和主任人选；

（5）根据本协议约定设立投资决策委员会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；

（6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；

（7）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

（8）聘任或解聘为行使本合伙企业的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合伙企业进行年度审计或专项审计、清算、退伙等重大事宜的中介机构）；

（9）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；

（10）为合伙企业的利益决定，普通合伙人任一方均可提起诉讼，进行仲裁；或采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险；

（11）本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；

法律、法规及本协议规定的其他权利。

2、普通合伙人的义务

（1）按照本协议和/或《委托管理协议》（如有）的约定，勤勉尽职，维护

合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于对被投资企业采取以下措施：a）代表本合伙企业在被投资企业中行使股东权利、争取获得董事席位，行使董事职权；b）及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；c）被投资企业中代表本合伙企业利益的董事或人员应走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业情况；d）按月获得被投资企业的财务报表和经营报告，按年获得经审计的财务报表和年度经营报告和财务预算并做出审核；e）必要时向被投资企业提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务等；f）一旦发现被投资企业经营出现重大变化，可能给本合伙企业投资造成损失，按照执行事务合伙人内部风险管理机制采取快速决策程序，避免或减少损失，并及时向本合伙企业其他合伙人报告；

（2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业的经营和财务状况。包括但不限于：a）按规定时间和规范要求向合伙人提交《合伙企业管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告；b）对影响本合伙企业净值的重大事项的发生向合伙人及时做出书面报告；c）在每一投资项目投资决策做出并完成资金拨付后三十（30）天内向本合伙企业合伙人提交该项目投资决策全套文件；d)应本合伙企业合伙人要求提交履职评估、本合伙企业净值评估以及其他基于风险预警需要加强监管所需的资料，并协助和配合有限合伙人行使其他权利；e）对于各类投资的风险控制，普通合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；

（3）不得以其在本合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；

（4）未经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行交易；

（5）对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

（6）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（7）向有限合伙人及时并如实披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；

（8）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠

送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入本合伙企业收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工或普通合伙人管理的其他本合伙企业对被投资项目进行跟随投资的除外；

（9）除约定情形外，执行事务合伙人不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；

（10）配合本合伙企业或本合伙企业之授权机构定期和不定期对基金管理人进行履职评估和本合伙企业净值评估；

（11）普通合伙人缴付至合伙企业的出资来源合法，不存在通过借贷、发行债券等负债方式筹集出资或代其他自然人或机构进行出资的情况；

（12）普通合伙人签订本协议不违反适用法律和适用私募法规、和对其具有法律约束力的任何规定或协议；

（13）法律、法规及本协议规定的其他义务。

3、有限合伙人的权利

（1）监督执行事务合伙人/基金管理人对合伙事务的执行情况；

（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；

（3）对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；

（4）有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅、复制本合伙企业会计账簿（含财务凭证）等财务资料及各种会议记录等公司经营资料；

（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在执行事务合伙人/基金管理人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；

（6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的财产份额；

（7）在事先告知执行事务合伙人/基金管理人和遵守本协议约定前提下，可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

（8）有权与本合伙企业进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本合伙企业其他合伙人一致表决通过；

（9）在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（10）在执行事务合伙人/基金管理人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（11）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

（12）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；

（13）对合伙人与本合伙企业之间发生的关联交易行使表决权；

（14）法律、法规及本协议规定的其他权利。

4、有限合伙人的义务

（1）按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

（2）不得恶意从事损害本合伙企业利益的投资活动；

（3）对本合伙企业的债务按本协议约定以其自身认缴出资额为限承担有限责任；

（4）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

（5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；

（6）符合适用法律和规范的合格投资者标准，且系依据适用法律和规范（i）在中国境内依法成立并有效存续的实体；或（ii）在中国境内依法设立并经相关主管部门进行登记或备案（如需）的非法人制的集合投资载体；或（iii）具有完全民事行为能力的中国籍自然人。

（7）有限合伙人缴付至合伙企业的出资来源合法，不存在通过借贷、发行债券等负债方式筹集出资或代其他自然人或机构进行出资的情况；

（8）法律、法规及本协议规定的其他义务。

（三）投资范围

本合伙企业资金重点投资于新能源、半导体领域具备独特竞争优势的优质企业；本合伙企业在新能源、半导体领域投资规模不低于本合伙企业实缴规模的60%。

基金管理人可运用合伙企业的全部货币资产（包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金）在合法范围内进行临时投资，临时投资标的仅限于银行存款、国债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。

但临时投资范围不得与以下约定的投资限制和业务禁止相冲突：

（1）对于单个企业或同一实控人控制下的企业的累计投资金额不得超过本合伙企业实缴规模的20%；

（2）不得投资于其他股权投资基金（为投资单一项目设置的非基金类特殊投资实体除外）；

（3）不得从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务（为避免歧义，基金与被投资企业签署交易文件中包含回购、优先清算等法律条款的不受该等限制）；

（4）不得投资二级市场股票、期货、房地产（包括购买自用房地产）、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他风险较高的金融衍生品；

（5）不得直接或间接向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（6）不得直接或间接吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（7）不得直接或间接进行承担无限连带责任的对外投资；

（8）不得直接或间接发行信托或集合理财产品募集资金；

（9）不得直接或间接从事其他国家法律法规禁止从事的业务。

（四）投资执行

本基金存续期为八年，自本合伙企业注册登记之日起，前五年为本基金投资期，后三年为回收期，回收期内本合伙企业不得再进行对外投资。回收期内项目完全实现退出，本合伙企业可提前到期。投资期或回收期延长需经合伙人一致同意。

本基金将组建投委会，负责就基金投资、退出等事项作出决策。投资决策委员会由4名委员组成，其中执行事务合伙人推荐1名委员，普通合伙人广州开发区城市发展基金管理有限公司推荐1名委员，有限合伙人广州智光电气股份有限公司推荐1名委员，黄埔投资有权委派1名投资决策委员会委员。投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员的三分之二以上表决通过方为有效；审议涉及到合伙人、合伙人的关联方的与本合伙企业的关联交易（关联交易的当事合伙

人须回避，其他合伙人一致同意）。合伙企业进行投资后，基金管理人应使合伙企业对投资进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。

（五）收益分配

基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”， 基金经营期间获得的每一笔可分配资金预留风险准备金即每一笔可分配资金的百分之五，后应按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至该合伙人累计获得的分配金额达到截至该分配时点其对基金的实缴出资额。如有余额，基金管理人则按如下比例在普通合伙人和其他合伙人之间进行约定的超额收益分配，基金经营期间取得的每一笔可分配资金按约定的分配顺序安排。

合伙企业经营期间取得的每一笔可分配资金，预留风险准备金后在取得可分配资金后三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。

（六）违约责任

1、合伙人违反出资义务的违约责任

合伙人违反本协议任何条款规定期限缴纳出资的，按如下约定承担违约责任：

对未按期缴纳出资的有限合伙人可给予十五（15）工作日的宽限期时间，在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五向合伙企业支付罚息；宽限期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，其份额由其他合伙人认缴，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的实缴出资比例行使购买权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。新增合伙人按本协议约定规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则相应减少认缴出资总额，但不得使本合伙企业认缴出资总额低于相关法律、法规、规范性文件的法定要求。如本合伙企业注册资本总额减少，黄埔投资有权按比例减少认缴出资额。

如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资或者本合伙企业因此无法满足本合伙企业最低出资额的要求而解散，则具有过错的相关有限合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于本合伙

企业初始认缴出资总额1%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。

各方确认约定的违约处理方式均不适用于黄埔投资，因财政拨款迟延、人才引导基金账面余额不足等导致的黄埔投资出资迟延或出资调整将不构成其违约，黄埔投资无须就此承担任何违约责任。

2、执行事务合伙人的违约责任

违反本协议任何条款或勤勉谨慎的善良管理人职责给本合伙企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本合伙企业或有限合伙人的全部损失。

若执行事务合伙人/基金管理人存在违反协议约定相关规定的，黄埔投资有权采取以下措施，包括但不限于：

（1）书面警告；

（2）责令限期整改或媒体曝光，并将有关情况通报社会信用信息共享交换平台；

（3）累计采取上述第（2）款行为3次仍不整改的，选择通过直接退伙、基金管理人回购或公开挂牌转让的方式退出基金，执行事务合伙人/基金管理人应保证黄埔投资退出价格不低于投资本金余额及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和，若投资年限超过6年，则以前述金额或市场化方式退出金额孰高者为准，不足部分由执行事务合伙人/管理人承担连带责任予以补足。执行事务合伙人/基金管理人应予以配合并协调其他合伙人办理工商变更、参与摘牌等相关手续。

3、有限合伙人的违约责任

有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议，给本合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

公司尚未正式与交易对手方签署相关合伙协议，合伙协议以最终签署的合伙协议为准。

四、交易定价政策与依据

本次合伙各方遵循公允合理、平等互利的原则，由各方共同按对应资本金比例以现金方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定。

五、本次投资的目标、对公司的影响和存在的风险

本次公司拟与专业投资机构成立产业基金，有利于公司借助基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，投资具有良好发展前景的项目，分享潜在的投资收益，有利于为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司“产品+服务+投资”的业务战略布局。本次投资的资金来源于公司自有或自筹资金，分期出资，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

公司将及时关注本基金的管理、投资决策及投后管理等运作进展情况，督促基金管理人防范、降低和规避投资风险，全力维护公司权益。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

六、备查文件

1.《智光城芯新能（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

2.公司第六届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

广州智光电气股份有限公司

董事会

2023年8月8日