智光电气：关于控股子公司智光储能拟增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的公告

证券代码：002169

广州智光电气股份有限公司

关于控股子公司智光储能拟增资扩股引入战略投资者

暨公司放弃优先认购权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月22日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司智光储能拟增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的议案》。现将具体事项公告如下：

一、交易情况概述

广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”或“标的公司”）系广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）的控股子公司。根据公司发展战略，为抓住储能产业发展机遇，通过扩建产能、加强技术研发及扩大市场规模等手段提升综合竞争能力，智光储能拟以增资扩股的方式引进战略投资者。

智光储能本轮增资投前估值为18亿元人民币，拟增资不超7亿元人民币，即智光储能本轮投后估值不超过25亿元人民币，增资款项主要用于智光储能的主营业务经营。公司及广州智光能效投资合伙企业（有限合伙）放弃对智光储能本轮新增注册资本的优先认购权。截至本公告披露日，广东省粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）同意出资不超过6000万元，广东粤财创业投资有限公司作为普通合伙人和基金管理人组建专项SPV同意出资不超2.4亿元投资智光储能；其他意向投资人包括但不限于：国开制造业转型升级基金（有限合伙）、弘兴绿色创业投资产业基金（安徽）（有限合伙）、广州穗开股权投资有限公司或其关联方、广州久赢私募股权投资基金管理有限公司或其关联方等。由于各投资人内

部审批决策流程及进度不同，故本轮增资将由标的公司、智光电气分别与各投资人签署正式协议，最终投资主体及投资金额将在各投资人内部审批决策通过后分别协商确定。公司董事会授权公司管理层办理与本轮增资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议及其他法律文件、办理相关的工商变更登记等，授权有效期自董事会审议通过之日起至本轮增资相关事项全部办理完毕止。按最高7亿元人民币的增资金额，本轮增资完成后，公司直接和间接持有智光储能的股权比例将变更为66.82%，智光储能仍为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《广州智光电气股份有限公司章程》等相关规定，本次控股子公司增资事项及公司放弃优先认购权事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会议审议。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

（一）交易对手方一

1.公司名称：广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙）

2.统一社会信用代码：91440101MA5AN1QC7A

3.企业类型：有限合伙企业

4.注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号401房-R23A134(仅限办公）

5.执行事务合伙人：广东粤财基金管理有限公司

6.注册资本：1,020,000.0000万人民币

7.经营范围：股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金;投资咨询服务

8.关联关系：广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。交易对手方投资人不是失信被执行人。

9.主要财务数据：

（二）其他交易对手方

其他交易对手方最终投资主体及投资金额将在各投资人内部审批决策通过后分别协商确定；为确保信息披露的准确性，公司将及时跟进本轮增资后续进展及协议签署情况并及时披露。

三、标的公司基本情况

1.公司名称：广州智光储能科技有限公司

2.统一社会信用代码：91440101MA5APY2230

3.企业类型：其他有限责任公司

4.注册地址：广州市黄埔区埔南路51号自编2栋

5.法定代表人：姜新宇

6.注册资本：15,106.8217万人民币

7.经营范围：能源技术研究、技术开发服务;智能电气设备制造;计算机应用电子设备制造;太阳能技术研究、开发、技术服务;锂离子电池制造;镍氢电池制

造;锌镍蓄电池制造;其他电池制造(光伏电池除外）;电气机械设备销售;充电桩销售;电池销售;工程总承包服务;能源管理服务;能源技术咨询服务;工程技术咨询服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;为电动汽车提供电池充电服务;信息系统集成服务;电力电子元器件制造;电力电子技术服务;融资租赁服务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营）;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外）;风力发电;太阳能发电;太阳能发电站运营;电力供应;售电业务；

8.若按本次增资总额7亿元人民币计算，本轮投资者增资款5874.87万元人民币计入注册资本金，64,125.13万元人民币计入标的公司资本公积。本次增资前后智光储能股权结构变化：

（注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差；最终以本轮增资完成后的数据为准）

9.标的公司主要财务数据

单位：人民币/元

主要财务指标

四、本次交易定价政策及定价依据

基于智光储能所处的行业特点、自身技术优势及市场定位、当前发展阶段、未来发展潜力综合考虑等多方面因素，经本轮投资人前期充分尽调及沟通，交易各方友好协商确定智光储能本轮投前估值为18亿元人民币。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

五、相关协议的主要内容（拟）

根据智光储能原股东拟与本轮投资人分别签订的《增资协议》《股权转让合同》等约定，各方计划作出以下履约安排：

（一）本轮增资

本轮投资人将基于标的公司现有股权结构及出资情况，按照标的公司100%股权估值为18亿元人民币对标的公司进行增资，增资认购款总额不超过7亿元人民币。

（二）增资款项的实缴及交割

1.增资认购款的缴付

在《增资协议》签署生效后，且经投资人确认《增资协议》中先决条件（或该等条件被投资人全部或部分豁免）得到满足的前提下，投资人可依据标的公司及原股东向投资人发出的《增资先决条件确认函》和《增资认购款的缴款通知书》缴付增资认购款。

2.增资认购款实缴先决条件

在《增资协议》生效后，投资人向标的公司支付增资认购款的前提应如下条件全部得到满足或被投资人书面全部或部分豁免：（1）投资人已完成对标的公司法律、财务、业务等方面的尽职调查且尽职调查结果令投资人满意。（2）本

次增资的全套合同、协议等法律文件已经各方签署并生效，且截至交割日，标的公司和原股东方不存在任何重大方面违反其在交易文件项下的义务。（3）标的公司及原股东方在本协议项下所作出的陈述、保证及承诺在本协议签署时各重大方面是真实、完整、准确和无误导的，并且截至本协议约定的交割日，该等陈述、保证和承诺在各重大方面也是真实、完整、准确和无误导的。（4）截至本协议约定的交割日，标的公司及子公司以及公司的财务、业务经营、资产状况与签署本协议时未发生重大不利变化。（5）本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；标的公司及标的公司原股东已获得有权机关或有关部门对本次增资事项的审批同意。（6）标的公司按照其公司章程出具合法有效的书面决议，原股东放弃本次增资的优先认购权；公司需及时准确对外披露应披露的信息，且标的公司已将前述事项完成的证明文件复印件递交给投资人。（7）本次增资已获得投资人所需取得的全部内部及外部审批和授权。（8）标的公司及原股东向已向投资人提供法定代表人或授权代表签章并加盖公章的上述各项先决条件均已满足的书面确认函及相关证明文件。

3.交割

在投资人确认所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被投资人全部或部分书面豁免后，投资人可依据《增资协议》的约定将增资认购款汇至约定的增资账户，增资认购款缴付之日为“交割日”；投资人自交割日起即成为标的公司的股东并以其所持有标的公司的股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利并承担股东义务。

交割日后3个月内，经标的公司股东会审议通过，如有第三方继续对标的公司增资的，各方同意届时共同对交易文件进行变更，并提供一切必要的协助与配合。如后续任一主体对标的公司增资存在相较于本轮投资人更有利的条件或条款，则本轮投资人自动享有该条件或条款。

（三）交割日后的公司治理

各方同意，自交割日起（含当日），投资人有权行使股东权利，参与标的公司治理和经营管理；公司及标的公司对投资人股东权益可能产生重大影响的事

项，应事先征得投资人书面同意。标的公司股东会、董事会作出的决议事项不得损害投资人的合法权益。标的公司董事会由3人组成，公司保留不少于2名（含本数）董事提名权。各方及其代理人应确保在股东会上就上述事项投赞成票以促使有权提名方提名的董事当选。标的公司不设监事会，设监事2名，公司提名1名，科泰电源提名1名。

（四） 投资人权益保障特别约定

在《增资协议》生效后，自交割日起，投资人在持有标的公司股权期间，各方就投资人股东在投资人优先购买权及反稀释保护、转股限制、跟随出售权、优先清算权、知情权等权益保障有特别约定。

（五） 退出安排

各方同意，在交割日之后发生约定的特定情形时，按照《股权转让合同》约定的方式及条件进行相关股权转让。

1.上翻收购

公司应在2024年3月31日起满12个月至24个月内向投资人披露上翻收购方案，投资人在收到公司提供的方案之日起20个工作日内确定是否参与上翻收购并书面回复。各方同意在符合上翻收购时上市公司监管要求的前提下，上翻收购方案标的公司的估值应当参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。发行股份价格不低于市场参考价的80%，不高于市场参考价的90%，市场参考价为上翻收购董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一，且不为最高价。上述条件得到满足的情况下投资人原则同意尽最大努力促成上翻方案通过内部流程。在投资人同意参与上翻收购的前提下，标的公司及控股股东将尽最大商业努力，于2024年3月31日起满12个月至24个月内向深圳证券交易所提出上翻收购申请。原则上经领投方同意，该期限可延长不超过6个月的时间。本轮投资人均独立决定是否参与上翻收购事项，任一投资人就上翻收购事项的有关决定不代表其他投资人，任一投资人不参与上翻收购不对《增资协议》及《股权转让协议》中约定的投资人权利造成任何形式的减损。

2.股权收购

各方同意，在发生下列情形之一时，投资人有权要求公司收购投资人持有标的公司全部或部分股权（收购主体可为公司或其指定的第三方）：

（1）公司未在约定的期限内向投资人说明上翻方案；

（2）投资人按约定在收到公司提供的上翻方案之后出具的书面回复中明确其所持有的全部或部分股权不参与上翻；

（3）非因本轮投资人的原因（为免疑义，应指投资人的主体资格问题或投资人未能提供上翻所需的必要合理材料），公司未能在约定期限内向交易所提出上翻收购申请；

（4）公司提交的上翻收购申请未获得监管机构批准或公司因任何非投资人原因（为免疑义，应指投资人的主体资格问题或投资人未能提供上翻所需的必要合理材料）主动撤回或未在约定的期限内完成上翻收购。

（5）控股股东（即智光电气，下同）在交割日之后到向投资人说明上翻方案之日前，经审计的每一年度合并财务报表的资产负债率高于（含）70%。控股股东将持有的广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）的份额或广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）将持有粤芯半导体技术股份有限公司的股份对外质押或设定任何权利负担。

（6）标的公司和/或公司其他违反《增资协议》或本合同或本次增资其他交易文件约定（包括但不限于违反陈述与保证、承诺及其他约定、责任或义务），且未能以投资人认可的方式在投资人届时提供的宽限期内予以妥善解决的。

（7）标的公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。

（8）标的公司、公司、实际控制人发生重大风险事件、系统性风险、重大违法行为或严重影响公司受让标的股权能力的情形，包括但不限于出现重大债务危机、重大违约（对银行等金融机构违约）、受到各监管机构重大处罚、重大民事赔偿、刑事处罚等情形。

（9）标的公司或公司的实际控制人发生变化的。

（10）因不可抗力或其他法定、约定原因导致投资人的投资目的不能实现。

3.合意转让

各方同意，除上述约定外，在任何时点，若经公司与投资人协商一致，公司可以随时受让或指定第三方受让投资人所持有标的公司的全部或部分股权。公司或其指定第三方与投资人协商一致转让标的公司股权的，各方应当为该等股权转让顺利进行提供一切必要的协助与配合。

4.股权转让价款的计算及支付方式

（1）转让价款的计算

投资人转让其持有的全部标的股权转让价款为退出时按照“投资价款总额+差额部分”计算所得价款，其中差额部分的计算方式为：

差额部分=投资价款总额×基准收益率×交割日至投资人收到全部转让价款之日期间的天数/365-投资人持股期间已取得的分红收益（前述期间计算时含首日不含尾日）

前述基准收益率按照单利年化8%计算。

涉及标的股权部分转让的，股权转让价款在全部股权转让价款基础上按照转让股权所占投资人所持标的公司全部股权比例计算。

（2）支付方式：

公司或公司指定第三方应将转让价款以现金形式支付至投资人指定的银行账户。

本合同因股权转让发生的费用（包括交易费用、工商变更登记费用等）均由标的公司承担，因股权转让所产生的税费由各方依法各自承担。

六、本次交易的目的、对上市公司的影响

本次智光储能增资扩股引入战略投资者有助于充实其资金实力，更好满足智光储能主营业务经营发展对资本金的需求，聚合多方优势资源形成协同效应，进一步提升智光储能核心竞争能力与可持续发展能力。

本次增资完成后，公司仍为智光储能控股股东，智光储能仍纳入公司合并报表范围。若后续本轮投资者根据约定以回购退出的，公司届时可依据协议相关约

定进行回购或合意转让。若届时进行上翻收购的，则根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所的相关规定向其发行股份进行上翻收购，上翻收购成功后本轮投资者将成为公司股东。

七、风险提示

本轮增资事项尚未签署正式协议，交易推进及交割可能会受到多种因素的影响，尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本轮增资的后续进展情况，依照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并采取积极措施防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1.公司第六届董事会第二十六次会议决议；

2.拟议的《广州智光储能科技有限公司之增资协议》和《广州智光储能科技有限公司之股权转让合同》。

特此公告。

广州智光电气股份有限公司

董事会2023年12月25日