智光电气：关于控股子公司智光储能增资扩股引入战略投资者的进展公告

证券代码：002169

广州智光电气股份有限公司

关于控股子公司智光储能增资扩股引入战略投资者

的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“智光电气”）于2023年12月22日召开公司第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司智光储能拟增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的议案》。公司控股子公司广州智光储能科技有限公司（以下简称“智光储能”或“标的公司”）拟引入战略投资者对其增资，智光储能本轮增资投前估值为18亿元人民币，拟增资不超7亿元人民币，公司及广州智光能效投资合伙企业（有限合伙）放弃对智光储能本轮新增注册资本的优先认购权，公司董事会授权公司管理层办理与本轮增资相关的一切事宜。具体内容详见公司于2023年12月25日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司智光储能拟增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2023074）。

二、交易进展情况

此前公司分别与广东粤财产业投资基金合伙企业(有限合伙）、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东粤建新能源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙）、广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）、广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州惠

工创股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《广州智光储能科技有限公司之增资协议》及《广州智光储能科技有限公司之股权转让合同》。具体内容分别详见公司于2024年1月3日、3月16日、4月1日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司智光储能增资扩股引入战略投资者的进展公告》（公告编号：2024001、2024018、2024019）。

广州智光储能科技有限公司已收到本轮投资人的全部增资款7亿元人民币。智光储能于2024年3月29日完成了本轮增资的工商变更登记手续并取得了广州市市场监督管理局核准颁发的营业执照。

由于此前公司及智光储能系分别与各投资人签署《增资协议》及《股权转让合同》，在主要条款保持一致的情况下部分条款存在细微差别；为避免各份协议之间冲突，经各方协商一致，近日智光储能本轮投资人与相关方共同签署了《增资协议之重述协议》《股权转让合同之重述合同》，核心交易条件未发生变化。

三、《增资协议之重述协议》主要内容

甲方：广州智光储能科技有限公司（以下简称“标的公司”）

法定代表人：姜新宇

统一社会信用代码：91440101MA5APY2230

注册地址： 广州市黄埔区埔南路51号自编2栋

乙方一：广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：林绮

统一社会信用代码：91440101MA5AN1QC7A

注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号401房-R23 A134（仅限办公）

乙方二：国开制造业转型升级基金（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：李洪影

统一社会信用代码：91110113MA01RGUR0C

注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室

乙方三：南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：付一丁

统一社会信用代码：91440101MA9UYGPA0U注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号305房-R15-A098（仅限办公）

乙方四：广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：付一丁、詹远捷统一社会信用代码：91440101MA9W14R35T注册地址：广州市黄埔区联和街科学大道60号2005房、2006房

乙方五：广东粤建新能源创业投资基金合伙企业(有限合伙）执行事务合伙人委派代表：宋晗统一社会信用代码：91440112MADBXTYQ9U注册地址：广州市黄埔区瑞和路89号智光综合能源产业园自编(1）栋北楼610室

乙方六：广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业(有限合伙）执行事务合伙人委派代表：苏云华统一社会信用代码：91440112MADBCMM73W注册地址：广州市黄埔区科学大道48号3101房

乙方七：广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：付燕统一社会信用代码：91440101MA9Y4KBR1E注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城）亿创街1号406房之716

乙方八：广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：宋晗统一社会信用代码：91440101MA5AMFH200注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼）X1301-G5024(集群注册）(JM)

乙方九：宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：林敬伟

统一社会信用代码：91330205MAD7HLJ245注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家360号1206室

乙方十：广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：孟凡雷统一社会信用代码：91440115MABU15RA7J注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C014217

丙方一：广州智光电气股份有限公司法定代表人：李永喜统一社会信用代码：91440101714276826M注册地址：广州市黄埔区埔南路51号

丙方二：广州智光能效投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：周理德统一社会信用代码：91440101MA5D6CQD5G注册地址：广州市黄埔区科学大道48号3201房

丁方：上海科泰电源股份有限公司法定代表人：谢松峰统一社会信用代码：913100007397880003注册地址：上海市青浦区天辰路1633号

（一）本轮增资基本情况

标的公司、丙方、丁方确认，本轮增资前，标的公司注册资本为15,106.8217万元（大写：壹亿伍仟壹佰零陆万捌仟贰佰壹拾柒元），标的公司的股权结构见下表：

广州智光能效投资合伙企业

（有限合伙）

各方同意，本轮投资人基于上述股权及出资情况并按照标的公司100%股权估值为18亿元人民币（以下简称“投前估值”）对标的公司进行增资。

（1）各本轮投资人合计以人民币7亿元（大写：柒亿元整）认购标的公司新增注册资本5,874.8756万元（大写：伍仟捌佰柒拾肆万捌仟柒佰伍拾陆元），溢价部分64,125.1244万元（大写：陆亿肆仟壹佰贰拾伍万壹仟贰佰肆拾肆元）计入标的公司的资本公积；各本轮投资人增资认购款具体情况如下：

（2）标的公司已于2024年3月29日完成本轮增资工商变更登记手续，各

方同意该日期为本轮增资完成日，本轮增资完成后标的公司的股权结构如下：

为免疑义，各方同意，本轮增资完成后各本轮投资人在标的公司的持股比例按照如下公式计算：任一本轮投资人的持股比例=实缴增资认购款金额/（投前估值+本轮投资人实缴增资认购款总额）*100%。

（二）增资认购款的缴付和用途

标的公司确认，各本轮投资人所应缴付之增资认购款均已足额完成缴付。各方同意，原增资协议项下“先决条件”均已得到满足。各方同意增资认购款用途按各方原增资协议的约定执行。

（三）交割后事项

标的公司已经于2024年3月29日：（1）根据乙方所缴付之增资认购款向乙方出具出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴及实缴的出资额、出资比例、出资日期、出资证明书出具日期；出资证明书应由标的公司法定代表人签字并加盖标的公司公章。（2）登记和留存股东名册，该股东名册经加盖标的公司公章后由标的公司保存，并向乙方提供一份副本（原件）。

（四）陈述与保证

标的公司及丙方连带地向乙方作出陈述与保证，并确认该等陈述与保证在交割日及之前（含原增资协议签署日）在任何方面均保持真实、准确且完整、不存在任何虚假、隐瞒、遗漏及重大误导。

（五）交割日后的公司治理

各方同意，自交割日起（含当日），乙方有权行使股东权利，参与标的公司治理和经营管理；丙方及标的公司对乙方股东权益可能产生重大影响的事项，应事先征得乙方书面同意。标的公司股东会、董事会作出的决议事项不得损害乙方的合法权益。

各方同意，交割日后的公司治理按照各方于2024年3月22日签署的标的公司《章程》执行。

（六）乙方股东权益保障特别约定

协议各方就优先认购权及反稀释保护、转股限制及优先购买权、共同出售权、优先清算权、知情权、最优惠条款做了相关约定。

四、《股权转让合同之重述合同》主要内容

甲方：广州智光储能科技有限公司（以下简称“标的公司”）

法定代表人：姜新宇统一社会信用代码：91440101MA5APY2230注册地址： 广州市黄埔区埔南路51号自编2栋

乙方一：广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：林绮统一社会信用代码：91440101MA5AN1QC7A注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号401房-R23 A134（仅限办公）

乙方二：国开制造业转型升级基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：李洪影统一社会信用代码：91110113MA01RGUR0C注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室

乙方三：南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：付一丁统一社会信用代码：91440101MA9UYGPA0U注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号305房-R15-A098（仅限办公）

乙方四：广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：付一丁、詹远捷统一社会信用代码：91440101MA9W14R35T注册地址：广州市黄埔区联和街科学大道60号2005房、2006房

乙方五：广东粤建新能源创业投资基金合伙企业(有限合伙）执行事务合伙人委派代表：宋晗统一社会信用代码：91440112MADBXTYQ9U注册地址：广州市黄埔区瑞和路89号智光综合能源产业园自编(1）栋北楼610室

乙方六：广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业(有限合伙）执行事务合伙人委派代表：苏云华

统一社会信用代码：91440112MADBCMM73W注册地址：广州市黄埔区科学大道48号3101房

乙方七：广州新星贰号股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：付燕统一社会信用代码：91440101MA9Y4KBR1E注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城）亿创街1号406房之716

乙方八：广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：宋晗统一社会信用代码：91440101MA5AMFH200注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼）X1301-G5024(集群注册）(JM)

乙方九：宁波智思赢股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：林敬伟统一社会信用代码：91330205MAD7HLJ245注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家360号1206室

乙方十：广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：孟凡雷统一社会信用代码：91440115MABU15RA7J注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C014217

丙方：广州智光电气股份有限公司（以下简称“控股股东”）法定代表人：李永喜统一社会信用代码：91440101714276826M注册地址：广州市黄埔区埔南路51号

（一）释义

对合同的部分词语做了定义及解释。

（二）转让标的

转让合同项下的转让标的为乙方根据原增资协议、《重述增资协议》认购标的公司新增注册资本而持有的标的公司股权，即标的股权。为免疑义，对乙方来说，标的股权系该乙方实际缴纳增资认购款后所持有的标的公司的股权。

（三）股权转让安排

1.上翻收购

丙方应在本次增资工商变更完成之日（即2024年3月29日，含当日，下同）起满12个月至24个月内向乙方披露可行且符合本合同第3.1条第（3）款约定的全部条件的上翻收购方案，乙方应当在收到丙方提供的方案之日起25个工作日内决定是否参与上翻收购并书面回复，该书面回复中应明确参与上翻的标的公司股权比例；若乙方未能在上述期限内回复丙方，可延期5个工作日，延期后仍未回复，视为乙方同意参与上翻收购。上述上翻收购方案在乙方同意参与后，最终上报方案不得超出乙方同意的范围，否则应立即通知该乙方重新行使选择权。

丙方披露的上翻收购方案应满足以下各项条件：1）上翻收购方案应符合届时生效的上市公司相关监管要求；2）上翻收购方案中标的公司的估值应当参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定；3）发行股份价格不低于市场参考价的80%，不高于市场参考价的90%，市场参考价为丙方上翻收购董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一，且不为最高价。上述条件得到全部满足的情况下乙方同意尽快推动是否参与上翻的内部流程。

在乙方同意参与上翻收购的前提下，标的公司及控股股东将尽最大商业努力，于本次增资工商变更完成之日（即2024年3月29日）起满12个月至24个月内向深圳证券交易所提出上翻收购申请（简称“上翻收购申请”）。经广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国开制造业转型升级基金（有限合伙）、广东粤建新能源创业投资基金合伙企业(有限合伙）、南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）、广湾创科（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州黄埔开投储能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州新星贰号股权投资

合伙企业（有限合伙）一致同意，该期限可延长不超过6个月的时间。

2.股权收购

各方同意，在发生下列情形之一时，乙方有权要求丙方收购乙方所持标的公司全部或部分股权：

（1）丙方未在本合同第3.1条第（2）款约定的期限内向乙方以书面形式提供满足第3.1条第（3）款各项条件的上翻方案；

（2）乙方按第3.1条的约定在收到丙方提供的上翻收购方案之后，在出具的书面回复中明确乙方所持的全部或部分股权不参与上翻收购；

（3）丙方未能在本合同第3.1条第（4）款约定期限内向深圳证券交易所提出上翻收购申请；

（4）丙方提交的上翻收购申请未获得深圳证券交易所和/或监管机构批准或丙方因任何非乙方原因（为免疑义，就本条而言，“乙方原因”应指因乙方的主体资格问题或乙方未能提供上翻所需的必要合理材料。任一本轮投资人发生前述情形不影响其他未发生前述情形的本轮投资人行使本条项下的权利）主动撤回上翻收购申请；

（5）乙方未能在2027年9月30日前通过丙方发行股份购买资产方式将持有的标的公司股权上翻至丙方上市公司。

（6）控股股东在交割日之后到向乙方提供上翻收购方案之日前，经审计的年度合并财务报表的资产负债率高于（含）70%。

（7）控股股东将持有的广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）的份额或广州誉芯众诚股权投资合伙企业（有限合伙）将持有粤芯半导体技术股份有限公司的股份或 控股股东将持有的西都（广东）电力投资有限公司的股权、权益对外转让或处置、质押或设定任何权利负担。

（8）标的公司和/或丙方其他违反《重述增资协议》或本合同或本次增资其他交易文件约定（包括但不限于违反陈述与保证、承诺及其他约定、责任或义务），且未能以乙方认可的方式在乙方届时同意的宽限期内予以妥善解决的。

（9）标的公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。

（10）标的公司、丙方和/或其实际控制人发生重大风险事件、系统性风险、重大违法行为或严重影响丙方受让标的股权能力的情形，包括但不限于出现重大债务危机、重大违约（对银行等金融机构违约）、受到各监管机构重大处罚、重大民事赔偿、刑事处罚等情形。

（11）标的公司或丙方的实际控制人发生变化的。

（12）因不可抗力或其他法定、约定原因导致乙方的投资目的不能实现。

3.合意转让

各方同意，除本合同第3.1、3.2条约定外，在任何时点，若经丙方与乙方协商一致，丙方可以随时受让或指定第三方受让投资人所持有标的公司的全部或部分股权。

若丙方或其指定第三方与乙方协商一致转让标的公司股权的，各方应当为该等股权转让顺利进行提供一切必要的协助与配合。

（四）股权转让价款

乙方转让其持有的全部标的股权的股权转让价款为退出时按照“投资价款总额+差额部分”计算所得价款，其中投资价款总额为各方根据《重述增资协议》第

2.2条所确定的增资认购款金额；其中差额部分的计算方式为：

差额部分=投资价款总额×基准收益率×交割日至乙方收到全部转让价款之日期间的天数/365-乙方持股期间已取得的分红收益（如有）（前述期间计算时含首日不含尾日）

前述基准收益率按照单利年化8%计算。

涉及标的股权部分转让的，股权转让价款在全部股权转让价款基础上按照转让股权所占乙方所持标的公司全部股权比例计算。支付方式：

丙方或丙方指定第三方应将转让价款以现金形式支付至乙方指定的银行账

户（详见附件一）。乙方应确保上述账户信息准确无误，如任一乙方需变更账户信息的应提前三个工作日书面通知丙方或丙方指定第三方，否则丙方或丙方指定第三方向上述账户支付股权转让价款后视为完成支付义务，由此产生的责任和损失由该乙方承担。本条所述股权转让价款的计算，仅适用于本合同第3.2条约定的丙方或丙方指定第三方受让标的公司股权情形，若乙方将标的股权转让与其他第三方时，转让价款另行确定。

（五）先决条件

本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：

（1）本合同已经各方签署生效；

（2）乙方通过对标的公司的增资，持有全部或部分标的股权。

（六）税收和费用

本合同因股权转让发生的费用（包括交易费用、工商变更登记费用等）均由标的公司承担，因股权转让所产生的税费由各方依法各自承担。以上为智光储能《增资协议之重述协议》《股权转让合同之重述合同》的主要内容，具体条款以实际签署的《增资协议之重述协议》《股权转让合同之重述合同》为准。

五、备查文件

1.《广州智光储能科技有限公司增资协议之重述协议》；

2.《广州智光储能科技有限公司股权转让合同之重述合同》。

特此公告。

广州智光电气股份有限公司

董事会2024年8月8日