芭田股份：独立董事对担保等事项的独立意见

深圳市芭田生态工程股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第四次会议

相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规定，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们基于独立判断立场，现就公司第八届董事会第四次会议相关事项，发表独立意见如下：

一、关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《公司章程》的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司“2022年度与关联方的资金往来及对外担保”情况向公司管理层进行了必要的核查和问询，现发表独立意见如下：

我们认为：公司在2022年度较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。本报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项；公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司与关联方的资金往来均为正常经营性资金往来，亦不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜财审2023S01112号无保留意见的审计报告确认，2022年度公司合并报表的营业收入2,855,342,954.29元、营业利润106,902,649.85元、归属于母公司所有者的净利润121,220,771.11元。

截止2022年12月31日，母公司发行的股份数为889,862,627股、资本公积余额为505,342,954.07元，盈余公积余额为116,633,028.03元，累积的未分配利

深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见润余额为677,411,482.07元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引-第3号上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等法规要求，公司从2022年度实际经营情况出发，实现公司持续、稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，2022年度权益分配预案为：每10股现金派现0.15元，不送红股，不以公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意2022年度利润分配预案。

三、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司2022年度董事、高级管理人员薪酬考核的情况符合公司所处的行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况公司。

董事会薪酬与考核委员会经过充分讨论制定了2023年度公司董事、高级管理人员薪酬计划，经董事会、股东大会审议通过后即可生效。

公司董事、高级管理人员薪酬严格按照有关规定及《公司章程》制定和执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

四、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运作，有效控制各种内外风险，我们认为，公司2022年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了内部控制制度的建设及运行的实际情况。

五、关于公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独立董事工作制度》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（“公司”）独立董事，现就公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计数额产生差异的情况发表如下意见：公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2022年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。我们也将督促公司提高对相关事项预测的准确度，并进

一步加强日常关联交易的管理与预计工作，尽量缩小预计和实际发生的差异，使其预计金额更加准确和合理。

六、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议程序上符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意上述关联交易事项，该议案无需提交公司股东大会审议。

七、关于使用闲置自有资金购买理财产品和证券投资的独立意见

公司使用闲置自有资金购买理财产品和证券投资，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品和证券投资，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品和证券投资。投资期限为自董事会审议通过之日起至2024年6月30日。其中，单项理财产品额度不超过人民币3亿元，证券投资额度不超过人民币1亿元。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

八、关于2022年度计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的独立意见

1、公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。

2、本次计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

深圳市芭田生态工程股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见因此，同意本次计提信用减值准备、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动事项。

九、关于2023年度公司拟向金融机构申请授信融资的独立意见；公司本次向各家金融机构申请总额不超过51亿元的授信，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，本次申请各家金融机构授信额度符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次申请各家金融机构授信额度事宜。

十、关于公司及子公司担保额度预计的独立意见；

公司为规范加强担保的日常管理，增强公司担保行为的计划性与合理性，简化审批手续，提高经营效率，对公司为子公司担保、子公司之间互保及子公司为母公司担保的年度担保总额度进行预计并履行审议程序。公司本次被担保对象为公司及合并报表范围内子公司，风险在可控范围内，其决策程序合法、有效。我们同意公司及子公司担保额度预计的议案。

十一、关于为融资提供资产抵押授权的独立意见；

本次公司为融资提供资产抵押授权事项，有助于满足公司经营发展中的资金需求，有利于公司及子公司经营活动中融资业务的政策开展，从而提高公司的经营效率。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次关于《为融资提供资产抵押授权》的议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

十二、关于公司实际控制人为公司融资提供担保暨关联交易的独立意见；

经核查，我们认为：公司拟在人民币510,000万元的额度范围内向银行申请融资。融资期内，公司实际控制人黄培钊先生为融资提供担保。黄培钊先生为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。本次担保事项系为满足公司业务发展的资金需求，符合公司实际情况。同时，黄培钊先生不收取任何担保费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。如公司为该担保提供反担保，需另行审议。该事项已经第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定的要求。我们同意该事项。

十三、关于会计政策变更的独立意见。

公司根据财政部发布的相关规定，对会计政策进行相应变更，符合财政部、

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此次会计政策的变更。

独立董事：吴悦娟、徐佳、李伟相

2023年4月29日